股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2012-018

北京市大龙伟业房地产开发

股份有限公司关于国有股权

无偿划转进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）911号《关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意北京顺鑫农业发展集团有限公司将其所持有的北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司101,728,012股股份（占总股本的12.26%）无偿划转给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。

本次无偿划转尚需中国证监会要约豁免后方可实施。公司将持续关注本次股权无偿划转事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月十日

股票名称：大龙地产 股票代码：600159 公告编号：2012-019

北京市大龙伟业房地产

开发股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称： 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

股票代码： 600159

股票简称： 大龙地产

股票上市地点： 上海证券交易所

收购人名称： 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

住所： 北京市顺义区府前东街甲2号

通讯地址： 北京市顺义区府前东街甲2号

签署日期： 2012年10月10日

收购人声明

一、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称:"收购办法"》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可实施；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

■

第二节 收购人介绍

一、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司基本情况

■

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

收购人隶属于北京市顺义区国有资本经营管理中心的国有法人独资公司，北京市顺义区国有资本经营管理中心系北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

三、收购人主要业务及最近3年简要财务状况

（一）收购人的主要业务情况

收购人大龙城乡成立于1987年，是一家实力雄厚、经验丰富的房地产一级资质开发企业。从事的主要业务为房地产开发、商品房销售。

（二）收购人最近3年简要财务状况（单位：元）

■

四、收购人最近五年受过行政处罚、参与诉讼情况

截至本报告签署日，收购人大龙城乡最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

■

以上人员中李绍林任大龙地产董事长，其余人员均未在大龙地产或其他上市公司担任职务。上述人员最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 收购决定和收购目的

为贯彻落实国有经济“十二五”规划，调整和优化国有经济布局，充分利用资本市场，加快市属国有控股上市公司优化重组，提高市属国有控股上市公司质量，实现国有资产的保值增值。根据北京市委办公厅、市政府办公室《关于加快推进北京市国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（京办发〔2007〕18号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导意见》（京国资发〔2008〕11号）等文件的指导精神，顺鑫集团拟将持有的大龙地产股份行政无偿划转给收购人大龙城乡。

截至本报告签署日，收购人大龙地产尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

2006 年1 月20日，大龙地产公告实施股权分置改革方案，收购人作为大龙地产的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2股股票对价。股权分置改革实施后，收购人持有148,528,394股有限售条件的流通股，占大龙地产股份总数的48.70%。

2007年11月，经中国证监会核准，大龙地产通过定向增发的方式发行1.1亿股，总股本变更为415,001,616股。收购人持有148,528,394股，占大龙地产股份总数的35.79%。

2009年9月24日，收购人通过上海证券交易所交易系统累计增持了大龙地产股份783,000股，占公司总股份的0.19%。截止2009年9月24日收盘，收购人持有149,311,394股，占大龙地产股份总数的35.98%。

2010年8月13日，经大龙地产2009年度股东大会审议通过，公司实行10转增10的资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为830,003,232股，其中收购人持有298,622,788股，占公司总股本的35.98%。

截止2012年8月10日，收购人持有大龙地产298,622,788股股份，占总股本的35.98%。

二、本次股权划转的基本情况

（一）本次股权划转概况

根据北京市委办公厅、市政府办公室《关于加快推进北京市国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（京办发〔2007〕18号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导意见》（京国资发〔2008〕11号）等文件的指导精神，顺鑫集团与收购人签订了《国有股权无偿划转协议》，拟将其持有的大龙地产101,728,012股股份（占总股本的12.26%）无偿划转给收购人大龙城乡。

本次划转前后的股权控制关系变化情况如下图所示：

■

■

（二）《股份无偿划转协议》的主要内容

2012年8月2日，大龙城乡与顺鑫集团签署了《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

1、划出方（甲方）：顺鑫集团。

2、划入方（乙方）：大龙城乡。

3、划转股份数量及比例：101,728,012股，占大龙地产总股本的12.26%。

3、划转股份的性质：国有法人股。

4、划转对价和价款支付：无偿划转。

5、协议签订时间：2012年8月2日

6、生效时间及条件：经有国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意豁免乙方以要约方式收购大龙地产股份后生效。

7、特别条款：无。

三、本次划转的附加条件或其他协议安排情况

无。

四、本次股权划转涉及的批准情况

2012年10月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）911号《关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意顺鑫集团将其所持有的大龙地产12.26%的国有股权无偿划转给收购人大龙城乡。

本次收购还需中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免大龙城乡以要约方式收购大龙地产股份后方可实施。

五、本次划转股份的权利限制情况

本次股权划转所涉及的大龙地产股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，收购人大龙城乡没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

二、收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

1、收购人的法人营业执照复印件

2、《国有股份权无偿划转协议》

3、国务院国资委《关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》

北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

法定代表人：李绍林

2012年10月10日

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、大龙城乡	指北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
上市公司、大龙地产	指北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
顺鑫集团	指北京顺鑫农业发展集团有限公司
本次收购、本次股权划转	指北京顺鑫农业发展集团有限公司将持有的大龙地产101,728,012股股份（占总股本的12.26%）无偿划转给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的行为
元	指人民币元

名称：	北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
注册地址：	北京市顺义区府前东街甲2号
法定代表人：	李绍林
成立日期：	1987年6月3日
注册资本：	10,000万元人民币
注册号码：	110222159004
税务登记证号：	110222102492325
公司类型：	其他有限责任公司
经营范围：	房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场。
办公地址：	北京市顺义区府前东街甲2号
邮政编码：	101300

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
总资产	4,491,600,941.20	3,639,755,356.11	4,223,654,040.77
净资产	1,862,126,134.39	1,893,234,825.18	2,142,111,827.34
资产负债率	58.54%	47.98%	49.28%
项目	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入	2,263,596,218.27	1,351,381,773.29	831,549,428.12
主营业务收入	2,205,026,552.74	1,197,182,687.52	776,000,922.50
净利润	334,447,789.47	46,168,479.67	248,702,007.80
净资产收益率	17.96%	2.44%	11.61%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
李绍林	男	总经理	中国	北京
李文江	男	党委副书记	中国	北京
贾九泉	男	副总经理	中国	北京
张白雪	男	副总经理	中国	北京
寇勇	男	副总经理	中国	北京