第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-024
河南明泰铝业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2012年9月27日以电子邮件和电话通知方式发出召开第二届董事会第十四次会议的通知，并于2012年10月8日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事9名，实参加董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《关于拟投资设立小额贷款公司的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。（因公司董事长马廷义先生、董事雷敬国先生在本议案涉及事项中与公司构成关联交易，故回避本议案表决）
《关于拟投资设立小额贷款公司的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-025
河南明泰铝业股份有限公司
关于拟投资设立小额贷款公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：巩义市义瑞小额贷款有限公司(具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“义瑞小额贷款公司”)。
●投资金额和比例：9,000万元人民币，占注册资本的60%。
●本次投资经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事马廷义先生、雷敬国先生因涉及关联交易，已回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见。
●本次投资存在不能获得政府相关部门批准的风险。
一、投资概况
1、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司及4名自然人共同投资设立巩义市义瑞小额贷款有限公司，注册资本为15,000万元。其中，公司以自有资金出资9,000万元，占注册资本的60%；其余40%共计6,000万元由其他股东出资。
2、巩义市义瑞小额贷款有限公司将于相关政府部门审批通过后组织设立。
3、2012年10月8日，在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议，表决董事以全票同意审议通过了《关于拟投资设立小额贷款公司的议案》（关联董事马廷义先生、雷敬国先生因在本议案中涉及关联交易，已回避表决）。此项议案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、主要发起人基本情况如下：
（1）河南明泰铝业股份有限公司
法定代表人：马廷义
注册地址：河南省巩义市回郭镇开发区
注册资本：40,100万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）河南特邦特国际贸易有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：郝明霞
注册地址：郑州高新区长椿路11号Y19栋1单元2层2号
经营范围：销售铝、铜、钢材、氧化铝、木材、电器、橡胶、塑料、纺织品、日用百货；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
（3）马廷义
马廷义，男，1956年出生。历任河南明泰铝业有限公司董事长兼总经理、河南明泰铝业股份有限公司董事长兼总经理；现任河南明泰铝业股份有限公司董事长。
（4）雷敬国
雷敬国，男，1957年出生。历任河南明泰铝业有限公司董事；现任河南明泰铝业股份有限公司董事。
（5）马跃平
马跃平，男，1954年出生。历任河南明泰铝业有限公司监事会主席；现任河南明泰铝业股份有限公司监事会主席。
（6）王占标
王占标，男，1955年出生。历任河南明泰铝业有限公司监事；现任河南明泰铝业股份有限公司监事。
上述自然人股东马廷义先生、雷敬国先生为本公司董事，马跃平先生、王占标先生为本公司监事，均为河南明泰铝业股份有限公司的关联自然人，本次共同出资设立小额贷款公司构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、义瑞小额贷款公司的基本情况：
公司名称：巩义市义瑞小额贷款有限公司；
注册资本：15,000万元；
注册地址：河南省巩义市市区
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；及其他经批准的业务。（以上经营范围以公司批准机关核定为准）。
2、出资方式：
本次投资义瑞小额贷款公司的股东计划采用现金方式出资，公司亦将以现金方式出资，资金来源为企业自有资金，不使用募集资金。
3、股东构成：
巩义市义瑞小额贷款有限公司的股东包括本公司、本公司全资子公司及4名自然人股东。具体出资额及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东性质 | 名称/姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 发起人 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 9,000 | 60% |
| 2 | 自然人股东 | 马廷义 | 3,000 | 20% |
| 3 | 自然人股东 | 雷敬国 | 750 | 5% |
| 4 | 自然人股东 | 马跃平 | 750 | 5% |
| 5 | 自然人股东 | 王占标 | 750 | 5% |
| 6 | 法人股东 | 河南特邦特国际贸易有限公司 | 750 | 5% |
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
公司投资设立小额贷款公司，一方面适应了区域经济发展，符合国家当前“鼓励和引导民间健康投资进入银行业”的政策导向,能够发挥积极的政策效应和社会效益。另一方面符合公司未来发展金融证券等资本运营产业的战略。
义瑞小额贷款公司成立后，将聘请具备金融管理经验专业人员负责小额贷款公司的业务运作和风险管控，按照《河南省小额贷款公司暂行管理办法》等政策规定，面向中小商户、个体经营户、微型企业和农户提供信贷服务,一定程度上降低其融资成本,间接地增加了中小商户、个体经营户、微型企业和农户收入,具有广阔的市场前景与丰富的客户资源。
本次对外投资存在的风险主要为：公司在金融运作方面缺乏经验，有关内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、利率波动风险、信用风险、操作风险等。
本次对外投资对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事潘家柱先生、耿林先生、杜海波先生、赵引贵女士就该项投资发表了独立意见。独立董事认为：公司此次投资决策程序合法，符合有关法律法规及公司章程的规定。该项投资符合当前国家与地方相关政策，实施该项投资有利于公司进一步完善产业结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于拟投资设立小额贷款有限公司的独立意见。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2012年10月8日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-026
河南明泰铝业股份有限公司关于
召开2012年第四次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2012年10月25日召开2012年第四次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
2、会议时间：2012 年10月25日上午 9：30
3、会议议题：
审议《关于拟投资设立小额贷款公司的议案》
4、会议参加人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
（2）截止 2012 年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
（3）因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为公司股东。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2012年10月24日（8:00—11:30 ，14:00—17:00）
（2）登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。
6、会议咨询：雷鹏先生
联系电话：0371-67898155
传 真：0371-67898155
邮政编码：450001
7、其他事项
（1）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3）授权委托书见附件。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2012年10月8日
附件：
授权委托书
兹委托_______ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序 号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于拟投资设立小额贷款公司的议案》 |
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
河南明泰铝业股份有限公司
独立董事关于拟投资设立小额贷款
公司的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人作为河南明泰铝业股份有限公司的独立董事，对本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟投资设立小额贷款公司的议案》发表如下独立意见：
公司此次投资决策程序合法，符合有关法律法规及公司章程的规定。该项投资符合当前国家与地方相关政策，实施该项投资有利于公司进一步完善产业结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，此次作为河南明泰铝业股份有限公司共同出资方的马廷义先生、雷敬国先生、马跃平先生、王占标先生均为本公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司董事会批准（关联董事马廷义先生，雷敬国先生对此议案回避表决），尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。我们认为河南明泰铝业股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
上述关联交易属上市公司的正常投资行为，各出资方以现金方式出资，全部属自有资金，不使用募集资金。并按照出资比例享有所投资公司的权益，符合市场化、平等互利和公平公允的原则。
我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。
独立董事：
潘家柱 __________
耿 林 __________
杜海波 __________
赵引贵 __________
年 月 日