第一届董事会第五次会议
决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-047
博彦科技股份有限公司
第一届董事会第五次会议
决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2012年9月28日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届董事会第五次会议的通知。
2012年10月9日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第五次会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、张荣军出席了现场会议。董事张一巍、夏冬林、陶伟、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将该议案提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
经公司董事一致表决，同意公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的19.82%，使用期限自2012年第二次临时股东大会通过之后起不超过6个月。
《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行项目贷款授信额度的议案》。
经公司董事一致表决，同意拟向中国进出口银行北京分行申请不超过3400万美元的境外投资贷款，具体贷款金额将视银行最后审批结果确定。贷款期限为5年。
董事会同意，授权公司总经理马强先生办理上述银行借款、房产抵押、股份质押等有关的事项。总经理将根据本次贷款申请进度，向董事会汇报。
《关于公司申请银行项目贷款授信额度的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
经公司董事一致表决，同意于2012年10月25日召开博彦科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10月9日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-048
博彦科技股份有限公司
第一届监事会第四次会议
决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年9月28日，博彦科技股份有限公司第一届监事会第四次会议通知以电子邮件和当面送达的方式，向各位监事发出。2012年10月9日博彦科技股份有限公司第一届监事会第四次会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，本次会议共收到有效表决票3张。会议符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：
一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
根据议案中所陈述事项，监事会发表如下意见：
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本着为提高公司资金使用效率，降低财务费用的原则，同意公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，需提交公司股东大会审议批准，使用期限自股东大会通过之后次日起不超过6个月。
《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2012年10月9日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-049
博彦科技股份有限公司
关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过，方可实施。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2012年10月9日召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的19.82%，使用期限自股东大会通过之后起不超过6个月。现就相关具体事项公告如下：
一、募集资金使用的基本情况
2011年12月12日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1978号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股22.00元，募集资金总额55,000.00万元，扣除各项发行费4,540.39万元，公司募集资金净额为50,459.61万元，扣除募集资金计划募集金额34,891.50万元，超募资金为15,568.11万元。
以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具的中汇会验[2011]2615号《验资报告》验证确认。
根据公司招股说明书披露，本次首次公开发行股票并上市所募集资金，将用于完成以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投额 （人民币万元） |
| 1 | 博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目 | 20,768.90 |
| 2 | 武汉测试基地建设项目 | 8,948.60 |
| 3 | 博彦科技创新应用服务研发项目 | 5,174.00 |
| 合 计 | 34,891.50 |
2012年2月7日，第一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》。同意以以超募资金5,000.00万元永久补充流动资金，以超募资金5,951.00万元偿还银行贷款。
2012年3月21日召开第一届董事会第七次临时会议。本次会议审议并通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》, 公司以募集资金7,696.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,696.10万元。
公司于2012年8月14日召开第一届董事会第十次临时会议。本次会议审议并通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金4617.11万元补充流动资金。
截至目前，募集资金已投入募投项目的金额为10,191.63万元，尚未使用募集资金余额为24,699.87 万元。
二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）本次部分闲置募集资金补充流动资金具体安排
公司计划将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后次日起不超过6个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金使用到期之日前，及时将10,000万元归还募集资金专户。
（二）本次部分闲置募集资金补充流动资金的必要性和合理性
随着拓展国内新业务的深入，公司的主营业务在一些战略性的新兴行业开始了提前布局，短时间内对公司现金流管控提出了更高的要求。如果以银行贷款的形式弥补公司的现金需求，则会带来一定的财务费用支出。公司认为在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不仅能够提高公司资金使用效率，降低财务费用，同时将满足业务发展的需要。本次以闲置募集资金补充流动资金的使用期限自股东大会通过之后次日起不超过6个月，可节省财务费用约300万元。
（三）公司的说明与承诺
此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
三、独立董事意见
2012 年10 月9 日，公司独立董事就公司《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》发表独立意见：“公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后起不超过6个月。”
四、监事会意见
监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本着为提高公司资金使用效率，降低财务费用的原则，公司监事会同意公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，需提交公司股东大会审议批准，使用期限自股东大会通过之后次日起不超过6个月。
五、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
博彦科技根据公司实际经营发展需要，决定在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
博彦科技上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西南证券同意博彦科技本次拟使用10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
六、备查文件
1、第一届董事会第五次会议决议；
2、第一届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10 月9日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-050
博彦科技股份有限公司
关于申请银行项目贷款
授信额度的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年10月9日召开第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司申请银行项目贷款授信额度的议案》。
公司董事会同意向中国进出口银行北京分行申请不超过3400万美元的境外投资贷款，具体贷款金额将视银行最后审批结果确定。贷款期限为5年。
公司拟以全资子公司博彦科技（武汉）有限公司自有办公楼作抵押，不足部分由公司控股股东持有的部分公司股权作为质押。本次并购项目贷款所获得的授信额度将全部用于公司对美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权收购事项。
关于该收购事项的具体情况，请详见《博彦科技股份有限公司收购美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权的公告》，见2012年8月20日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2012年8月20日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权的议案》。2012年9月5日公司2012年第一次临时股东会审议并通过了该议案。
董事会同意，授权公司总经理马强先生办理上述银行借款、房产抵押、股份质押等有关的事项。总经理将根据本次贷款申请进度，向董事会汇报。公司将根据信息披露义务要求及时披露该贷款事项的后续进展。
以上申请授信额度事项，无需经公司股东会审议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10 月9日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-051
博彦科技股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会通知的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
现场会议时间：2012年10月25日下午15：30
网络投票时间：2012年10月24日至2012年10月25日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年10月25日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年10月24日下午15：00至2012年10月25日下午15：00的任意时间。
（五）股权登记日：2012年10月19日
（六）现场会议召开地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司会议室。
（七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。
（八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（九）出席对象：
1、截至2012年10月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； 被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。
2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
3、本公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案 |
上述议案已经公司第一届董事会第五次会议审议通过。
议案1内容详见 2012年10月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记时间：
2012年10月22日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
（二）登记地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司证券部。
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年10月22日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362649；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 100 |
| 1、关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案 | 1.00 |
（4）输入委托数：
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年10月24日下午15：00至2012年10月25日下午15：00的任意时间。
（三）注意事项：
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他
（一）会议联系人：韩超、高源
联系电话：010-62980335 传 真：010-62980335
地 址：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司，邮编：100085。
（二）参会人员的食宿及交通费用自理。
（三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年10月9日
附件：
博彦科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）
| 议案 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案 | |||
委托人姓名或名称（法定代表人签字、盖公章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托书有效期限：
受托日期：2012 年 月 日