第二届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-025
北京中科金财科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年10月9日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2012年9月29日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事9名，出席董事8名，董事于志宏先生因故缺席。于志宏先生授权委托董事李明珠先生对本次董事会的各项议案代为投票，并签署会议纪要、会议决议等与本次董事会有关的会议文件。公司部分高级管理人员及中介机构代表列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况及上市公司发行债券的条件，认为公司已经符合发行公司债券的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）关于发行公司债券的议案
为实现公司的可持续发展、拓宽公司融资渠道、优化负债结构、补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币2.4亿元（含2.4亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司股东配售。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况询价协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行的公司债券用于补充公司营运资金。具体用途及金额提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）关于申请银行授信的议案
根据公司业务发展需要，公司拟向宁波银行北京分行申请5,000万元的综合授信额度，担保方式为信用担保，授信期限为一年。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于申请银行授信的公告》。
（四）关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案
公司拟于2012年10月25日召开2012年第二次临时股东大会，将前述议案一和议案二提交该次股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月十日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2012-026
北京中科金财科技股份有限公司
关于申请银行授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司于2012年10月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请银行授信的议案》，具体情况如下：
根据公司业务发展需要，公司拟向宁波银行北京分行申请5,000万元的综合授信额度，担保方式为信用担保，授信期限为一年。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
公司董事会授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
二〇一二年十月十日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-027
北京中科金财科技股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决议通过，公司董事会定于2012年10月25日（星期四）召开公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2012年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2012年10月25日（星期四）下午14:00
网络投票时间：2012年10月24日—2012年10月25日
其中，交易系统：2012年10月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
互联网投票系统：2012年10月24日下午15:00—10月25日下午15:00
（五）会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）股权登记日：2012年10月19日（星期五）。
（七）出席对象：
1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（八）现场会议地点：北京海淀区学院路51号楼首享科技大厦2层会议室
（九）会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
二、会议审议事项
（一）会议审议议案
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券的议案》；
2.1关于本次发行公司债券的发行规模
2.2 关于本次发行公司债券的债券期限
2.3关于本次发行公司债券的发行方式
2.4发行对象
2.5关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
2.6关于本次发行公司债券的债券利率
2.7关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.8回售和赎回安排
2.9担保安排
2.10关于本次发行公司债券拟上市的交易所
2.11关于本次发行公司债券决议的有效期
2.12关于本次发行公司债券的授权事项
2.13关于本次发行公司债券的偿债保障措施
（二）披露情况
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2012年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事会第十二次会议决议公告。
三、出席现场会议登记方式
（一）现场会议登记办法
1、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件一）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件一）和出席人身份证。
3、拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件二）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
4、登记时间：
2012年10月24日（上午9：30至11：30，下午13：00至16：30）。
5、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；
公司地址：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层
四、参与网络投票的股东的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362657
2、投票简称：金财投票
3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2012年10月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
4、在投票当日，“金财投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。对于需要逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表队议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案2.1，2.02 元代表议案2中子议案 2.2，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，否则应对各议案逐项表决，每一议案及子议案以相应价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于发行公司债券的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 关于本次发行公司债券的发行规模 | 2.01 |
| 2.2 | 关于本次发行公司债券的债券期限 | 2.02 |
| 2.3 | 关于本次发行公司债券的发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排 | 2.05 |
| 2.6 | 关于本次发行公司债券的债券利率 | 2.06 |
| 2.7 | 关于本次发行公司债券的募集资金用途 | 2.07 |
| 2.8 | 回售和赎回安排 | 2.08 |
| 2.9 | 担保安排 | 2.09 |
| 2.10 | 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | 2.10 |
| 2.11 | 关于本次发行公司债券决议的有效期 | 2.11 |
| 2.12 | 关于本次发行公司债券的授权事项 | 2.12 |
| 2.13 | 关于本次发行公司债券的偿债保障措施 | 2.13 |
（3）在“委托数量”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
（4） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（5）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2012年10月24日下午15:00，结束时间为2012年10月25日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北京中科金财科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、投票结果查询。
股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
（三） 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：李明珠 贺岩
联系电话：010-62309608
传 真：010-62309595
公司地址：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层
邮政编码：100191
（二）会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月十日
附件一：
授权委托书
兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2012年10月25日召开的2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。
委托人股票账号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 2.1 | 关于本次发行公司债券的发行规模 | |||
| 2.2 | 关于本次发行公司债券的债券期限 | |||
| 2.3 | 关于本次发行公司债券的发行方式 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排 | |||
| 2.6 | 关于本次发行公司债券的债券利率 | |||
| 2.7 | 关于本次发行公司债券的募集资金用途 | |||
| 2.8 | 回售和赎回安排 | |||
| 2.9 | 担保安排 | |||
| 2.10 | 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | |||
| 2.11 | 关于本次发行公司债券决议的有效期 | |||
| 2.12 | 关于本次发行公司债券的授权事项 | |||
| 2.13 | 关于本次发行公司债券的偿债保障措施 | |||
说明：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：
委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
北京中科金财科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会参加会议回执
截止2012年 月 日，本人/本单位持有北京中科金财科技股份有限公司股票，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
| 姓名或单位名称（签字或盖章） | |
| 身份证号码或营业执照号码 | |
| 股东账号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 是否本人参加 | |
| 备注 |
日期：