董事会2012年第十次
会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-028
张家港保税科技股份有限公司
董事会2012年第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2012年9月28日发出了召开董事会2012年第十次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司董事会2012年第十次会议于2012年10月9日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、杨抚生（独立董事）、安新华（独立董事）、俞安平（独立董事）。
本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，会议以9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：
一、《关于提名姚文韵女士为公司董事会独立董事候选人的议案》
公司独立董事俞安平先生因个人原因，将不再担任公司独立董事。
根据公司需要和安排，按照相关法律、法规和《公司独立董事制度》等规定，公司董事会提名姚文韵女士为公司独立董事候选人。
董事会提名委员会关于公司董事会独立董事候选人的审核意见:
“公司董事会提名委员会对公司董事会独立董事候选人资格进行了审核。通过对提名候选人情况的认真了解,独立董事候选人姚文韵女士符合上市公司独立董事任职资格,能够胜任所聘岗位职责要求,未发现有不符合《公司法》相关规定,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。”
独立董事杨抚生女士、安新华先生、俞安平先生为该事项出具的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事, 现就提名董事候选人事项发表如下独立意见：一、候选人担任公司独立董事的任职资格合法。经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。二、候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定的要求。三、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责，上述聘任有利于公司的发展。四、同意将上述人员作为公司董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
公司董事会对上述独立董事候选人的资格审查无异议，同意将上述独立董事候选人提交公司二Ｏ一二年第三次临时股东大会以累积投票制选举。
二、《关于提请审议外服公司对长江国际增资的议案》
鉴于外服公司的参股公司长江国际，系公司2012年非公开发行股票募投项目的实施主体，外服公司在公司2012年非公开发行股票获得中国证监会核准同意并实施的前提下，与公司同时对募投项目实施主体长江国际进行等比例增资，即公司向长江国际增资不超过21,111.06万元、外服公司向长江国际增资不超过2,154.19万元，增资后公司和外服公司在长江国际的出资比例保持不变，最终增资数额根据募集资金实际情况同比例调整。
会议决定于2012年10月26日（星期五）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年十月十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-029
张家港保税科技股份有限公司
关于董事会换届选举的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司第五届董事会任期于2012年11月10日届满。为顺利完成董事会换届选举，根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定，现将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第六届董事会的组成
按照现行《公司章程》的规定，新一届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、选举方式
股东大会选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选：
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，而且必须先选举独立董事，再选举股东推荐的董事；
（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事候选人；
（三）股东可以根据《公司法》的规定对董事的提名多于本章程规定的相应候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐新一届董事会非独立董事候选人；
（2）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司董事会推荐新一届董事会非独立董事候选人。
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐新一届董事会独立董事候选人；
（2）单独或合并持有1%以上公司股份的股东可向公司董事会推荐新一届董事会独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起7天内(即2012年10月17日前)以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明；
5、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，公司将在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的相关情况，并将《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，以特快专递或传真等形式报送上海证券交易所等相关部门进行审核。
五、董事任职资格
1、董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）《公司章程》规定的其他条件。
3、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）《公司章程》规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书(原件)；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；
（5）董事候选人承诺及声明；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；
（3）股票账户卡复印件(原件备查)；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0512-58320655，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：邓永清、常乐庆
联系部门：董事会秘书办公室
联系电话：0512-58320358
联系传真：0512-58320655
联系地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼
邮政编码：215634
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年十月十日
附件：张家港保税科技股份有限公司董事会董事候选人推荐书
| 推荐人： | 联系电话： | |
| 推荐的董事候选人类别：（请在董事类别前打√） 董事 / 独立董事 | ||
| 推荐的董事候选人基本情况： | ||
| 姓名： | 出生年月： | 性别： |
| 任职资格： 是/否 符合本公告规定的条件 | ||
| 联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等） | ||
| 电话： | 传真： | 电子信箱： |
| 简历：(包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等) | ||
| 其他说明：(如有) 注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。 | ||
| 推荐人：(盖章／签名) | ||
日期：
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012－030
张家港保税科技股份有限公司
关于监事会换届选举的
提示性公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司第五届监事会任期于2012年11月10日届满。为顺利完成监事会的换届选举，本公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》的相关规定，将第六届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：
一、第六届监事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定，新一届监事会将由5名监事组成，其中职工代表出任的监事2名。监事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。
二、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）
1、股东代表监事候选人的推荐
（1）公司监事会有权推荐新一届监事会股东代表监事候选人；
（2）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司监事会推荐新一届监事会股东代表监事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事候选人人数。
2、职工代表监事的产生职工代表出任的监事由本公司职工大会选举产生。
三、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起7天内(即2012年10月17日前)以本公告约定的方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
3、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
四、监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
五、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
（1）、监事候选人推荐书（原件）；
（2）、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
（5）、推荐人资格证明。
2、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）。
3、推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0512-58320655，并经公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
六、联系方式
联系人：邓永清、常乐庆
联系部门：董事会秘书办公室
联系电话：0512-58320165
联系传真：0512-58320655
联系地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼
邮政编码：215634
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司监事会
2012年10月10日
附件：张家港保税科技股份有限公司监事会监事候选人推荐书
| 推荐人： | 联系电话： | |
| 推荐的监事候选人基本情况： | ||
| 姓名： | 出生年月： | 性别： |
| 任职资格： 是/否 符合本公告规定的条件 | ||
| 联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等） | ||
| 电话： | 传真： | 电子信箱： |
| 简历：(包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等) | ||
| 其他说明：(如有) 注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。 | ||
| 推荐人：(盖章／签名) | ||
日期：
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-031
张家港保税科技股份有限公司
召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2012年10月26日上午9：00时
●股权登记日：2012年10月23日
●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室
●会议方式：本次会议采用现场方式
●本次会议不采用网络投票方式
公司董事会定于2012年10月26日（星期五）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2012年10月26日上午9时，会期半天；
2、股权登记日：2012年10月23日；
3、会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场方式。
6、会议出席对象
（1）2012年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
《关于提名姚文韵女士为公司董事会独立董事候选人的议案》
上述审议事项的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2012年第三次临时股东大会会议资料”。
（三）本次股东大会的登记事项
1、登记时间：2012年10月25日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512-58320165
传真：0512-58320655
（四）其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（五）备查文件
1、公司董事会2012年第十次会议决议；
2、公司2012年第三次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年十月十日
姚文韵，女，1972年11月出生，中共党员。会计学副教授，会计学专业硕士生导师；现任南京财经大学财务处副处长，兼任江苏省教育会计学会常务理事等。
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2012年10月26日召开的公司2012年第三次临时股东大会。
委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：
委托人持有股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：
委托权限：
1、出席现场会议 是（ ） 否（ ）
2、是否有表决权： 是（ ） 否（ ）
3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 |
委托日期： 年 月 日
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、单位委托须加盖单位公章。