证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-030

  克明面业股份有限公司

  关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]105号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,077万股，每股发行价为人民币21.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金经天健会计师事务所验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

  本次募集资金投资项目分别为“研发检验综合楼建设项目”、“长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”、“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”和“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”。其中：公司对延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）增资后，由延津克明实施“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”。

  2012年8月27日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于向延津县克明面业有限公司增资的议案》，并于2012年8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

  根据上述决议，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，延津克明与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和中国工商银行股份有限公司南县支行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金三方监管协议》。三方经协商，达成如下协议：

  1、延津克明在专户银行开设募集资金专项活期账户（以下简称“活期专户”），账号为1912027029200148146，截止2012年9月20日，活期专户余额为1,462,300.00元。该活期专户仅用于延津克明延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  延津克明根据募集资金使用情况将部分暂时闲置的资金以定期存款存放。延津克明已在专户银行开设募集资金专项定期账户（以下简称“定期专户”），账号为1912027014200001684，期限为2012年9月20日至2012年12月20日，定期专户金额为60,000,000.00元。以定期存款方式存放的募集资金按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存款到期后及时转入上述活期账户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知保荐机构。

  上述定期存款不得用于质押或抵押；不得直接支取资金，也不得向活期专户之外的其他账户划转资金。延津克明如需支取资金，上述定期存款必须转入活期专户，并及时通知保荐机构。

  2、延津克明与上述专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、华泰联合证券作为延津克明的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对延津克明募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及延津克明制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。延津克明和专户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每季度对延津克明现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、延津克明授权华泰联合证券指定的保荐代表人金巍锋、李超可以随时到专户银行查询、复印延津克明专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询延津克明专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向专户银行查询延津克明专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向延津克明出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达华泰联合证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。延津克明按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向华泰联合证券提供募资基金使用明细，以及相关支付凭证、合同、银行单据等华泰联合证券要求的资料。延津克明应保证所提供资料内容真实、准确、完整。

  六、延津克明一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

  七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求向延津克明、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，延津克明或者华泰联合证券可以要求延津克明单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且华泰联合证券督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2012年10月9日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-031

  克明面业股份有限公司

  关于全资子公司2011年利润分配的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称 “本公司”）全资子公司遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）、延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”），于近日实施2011年度利润分配方案。

  一、 遂平克明2011年度利润分配方案

  遂平克明2011年度实现净利润6,011,980.78元，提取盈余公积

  金601,198.08元 ，加上年初未分配利润 9,103,788.50元，可供股东分配的利润为14,514,571.30元。

  遂平克明于2012 年10月 8日通过临时股东决定书，对2011年的可分配利润进行分配,决定以现金方式向本公司分配利润 1450 万元整。

  二、延津县克明2011年度利润分配方案

  延津县克明面业2011年度实现净利润13,575,800.55元，提取盈余公积金 1,357,580.06元 ，加上年初未分配利润 5,794,673.99元，可供股东分配的利润为18,012,894.48元。

  延津克明于2012 年10月 8 日通过临时股东决定书，对2011年的可分配利润进行分配,决定以现金方式向本公司分配利润 1800万元整。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2012年10月9日