股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012－020
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向。该项目总占地面积约105,925平方米，总建筑面积约52万平方米，是至少包括一个步行商业中心广场、一幢高度为270米的标志性建筑在内的商业、办公、住宅建筑群。公司将在交易正式完成后就交易价格以及其他交易细节另行公告。
●交易完成后，该项目能够为本公司进一步拓展主营业务，有效提升本公司商业地产的品牌价值和市场地位。
●关联交易回顾：公司在2010-2012年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
经本公司第六届董事会第六次会议审议批准，公司董事会同意公司以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司（下称“滨江公司”）所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用。同时，公司董事会授权公司管理层在2012年度土地收购预算范围内签署前滩地块收购意向书和支付意向金，并在30天内向董事会报告相关情况。
根据上述决议，2012年10月10日，本公司与滨江公司就前滩地区的合作开发事宜签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》（下称“该备忘录”），该备忘录约定：
1）本公司将与滨江公司合作开发建设前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”项目，总占地面积约105,925平方米，土地性质涵盖商业、办公及住宅用地，总建筑面积约52万平方米。该项目是至少包括一个步行商业中心广场、一幢高度为270米的标志性建筑在内的商业、办公、住宅建筑群。
2）本公司将通过受让一个或数个项目公司至少50%股权的方式与滨江公司共同进行合作开发，股权的交易价格原则上通过公开市场挂牌竞价产生。
3）该备忘录签署后一个月内，本公司需向滨江公司一次性支付金额为人民币1亿元的意向金。如最终双方未能就合作开发事宜达成一致，则滨江公司将在十个工作日内一次性无息退还该笔意向金。
4）除非双方书面同意延期，该备忘录项下意向有效期至2013年6月30日。在有效期内，滨江公司承诺不就前滩中心的建设开发事宜与任何第三方开展洽谈、磋商或签署任何备忘录/协议书，但经本公司同意基于引入战略投资者而开展的相关行为除外。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
关联方名称：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司
注册号：310115000752182
住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：杨小明
注册资本：44,716.38万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品）、会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。
三、关联交易标的基本情况
本公司将通过公开市场挂牌竞价受让一个或数个项目公司股权的方式与滨江公司共同进行合作开发。
前滩中心是前滩地区最大的城市综合体，总占地面积约105,925平方米，土地性质涵盖商业、办公及住宅用地，总建筑面积约52万平方米，是包括一个步行商业中心广场、一幢高度为270米的标志性建筑在内的商业、办公、住宅建筑群。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易属于公司正常主营业务，交易正式完成后能够为本公司进一步拓展主营业务，有效提升本公司商业地产的品牌价值和市场地位交易价格合理。此项交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
公司将在交易正式完成后就交易价格以及其他交易细节另行公告。
五、历史关联交易情况
在2010年， (1) 至2010年末控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司向本公司提供委托贷款合计人民币22.5亿元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；(2) 以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：上海富都世界发展有限公司50%股权、上海张杨商业建设联合发展有限公司（现“上海浦东陆家嘴置业发展有限公司”）39%股权、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权和上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，总计约人民币13.5亿元。
在2011年，(1)本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就46套动迁安置房源及划拨性质的东明路商铺进行结算后，获得补偿合计约人民币8,024.9万元；(2)本公司向上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，并委托其全资子公司-上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司为二层连廊项目的服务设施管理方和养护管理方，并由本公司承担二层连廊项目的运营和养护成本。
在2012年，(1)本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管；(2) 本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用；（3）本公司按照1996年《上海市陆家嘴金融贸易区土地使用权转让合同》的约定签订《土地使用权转让合同补充协议》，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2012年10月11日