股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-051

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-051

  中海发展股份有限公司

  2012年第十五次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第十五次董事会会议于二〇一二年十月十二日以通讯方式召开。本公司所有十名董事参与表决，四名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015年度海运物料供应和服务协议>的议案》

  董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签署《2013-2015年度海运物料供应和服务协议》。《2013-2015年度海运物料供应和服务协议》预计将于下周签署，本公司将会在协议签署后发布详细公告。

  二、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议申请2013-2015年度交易额上限的议案》

  董事会同意本公司与中海集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。《金融服务框架协议》预计将于下周签署，本公司将会在协议签署后发布详细公告。

  三、《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

  本公司的全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）自2001年成立至2012年9月底，累计取得经营利润约人民币16.96亿元，在此期间未进行利润分配。根据香港《税务条例》有关规定，上述经营所得因为主要来源于香港境外，可免征香港利得税，导致实际所得税税率低于大陆地区的适用税率。

  根据中国财税[2009]125号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》的规定，中发香港的上述境外所得在利润分回境内时无法获得全额抵免，需按照境内所得税税率补交企业所得税。因此中发香港以前年度经营累积的可供分配利润构成一项应纳税暂时性差异，截至2012年9月30日，本公司为此计提所得税费用约人民币3.5亿元，计入递延所得税负债。

  根据中国企业会计准则的相关规定，当以上应纳税暂时性差异同时满足（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；及（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回这两项条件时，企业可不用确认递延所得税负债。

  根据本公司对未来国际航运市场的预期，以及中发香港的业务实际情况，本公司在可预见的未来，既能够控制中发香港的利润分配的时间，也预期无需分配中发香港的经营积累，满足会计准则规定的不用确认递延所得税负债的条件。因此，董事会批准于2012年9月30日起终止确认中发香港该等递延所得税负债，冲减2012年7至9月所得税费用约人民币3.5亿元，预计将导致本公司2012年7至9月税后净利润由亏损变为略有盈利。

  四、《关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案》

  目前本公司持股为50%的合营公司有上海时代航运有限公司、上海友好航运有限公司、广州发展航运有限公司、华海石油运销有限公司等四家。由于本公司在该四家公司的股权未超过50%，因此在会计处理时未纳入合并报表范围，而是采用权益法核算投资收益。

  根据中国会计准则的有关规定，合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定，其特征为：母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，需满足下列条件之一：

  （一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

  （二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

  （三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；及

  （四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  2012年上半年，本公司对干散货业务进行专业化重组，并于三季度将主要散货合营公司的股权纳入中海散货运输有限公司的平台统一管理。重组完成后，本公司加强了对合营公司在经营政策与财务政策上的控制力，从而符合上述第（二）项的要求，符合会计准则要求的控制条件。因此，董事会批准自2012年9月30日起将上述四家合营公司纳入合并报表范围，提高财务报表信息质量。

  五、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2012年12月31日前召开二〇一二年第三次临时股东大会，审议《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015年度海运物料供应和服务协议>的议案》、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议2013-2015年度交易额上限的议案》和《关于聘任丁农先生为公司执行董事的议案》，并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜。

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年十月十二日

  股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-052

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-052

  中海发展股份有限公司

  2012年第七次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海发展股份有限公司（（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一二年第七次监事会会议于2012年10月12日以通讯方式召开。本公司所有五名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、《关于与中国海运(集团)总公司签署<2013-2015年度海运物料供应和服务协议>的议案》

  二、《关于与中海集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>及建议申请2013-2015年度交易额上限的议案》

  三、《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

  四、《关于将四家持股为50%的合营公司纳入合并报表范围的议案》

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年十月十二日