证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-046

  北京联信永益科技股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2012年10月8日以专人送达形式发出会议通知，于2012年10月11日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,会议由公司董事长赵余粮先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于与清华大学合作成立联合科研机构的议案》；

  同意公司出资1200万元，与清华大学（自动化系）合作成立清华大学（自动化系）－北京联信永益科技股份有限公司企业集成信息系统联合研究中心。

  详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与清华大学签署合作协议的公告》。

  2、 以7票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于调整长沙创新艾特数字集成有限公司收购价格的议案》。董事陈钢和陆蕾弃权，原因是在前次审议《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》时弃权，本次亦弃权。

  2010年7月14日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》，公司以自有资金人民币1,300万元收购长沙创新艾特数字集成有限公司（以下简称“长沙艾特”）100%的股权。详见公司2010-015号公告。

  2010年7月15日公司与长沙艾特原股东冯伟、陈佶签订《股权转让协议书》。

  公司已经向冯伟、陈佶支付首笔股权转让价款1040万元，各方已办理完毕长沙艾特股权转让工商变更登记手续。

  基于客观情况变化等因素的考虑，各方同意签署《<股权转让协议书>之补充协议》，变更长沙艾特股权转让价款和付款方式等相关事项。长沙艾特股权转让价款总额由人民币1300万元调整为1190万元，剩余股权转让价款由260万元变更为150万元，支付方式变更为补充协议生效后10个工作日内付清。

  公司已于董事会后当日与长沙艾特原股东冯伟、陈佶签订了《<股权转让协议书>之补充协议》。

  三、 备查文件

  1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司与清华大学（自动化系）签订的《合作协议书》；

  3、 公司与冯伟、陈佶签订的《<股权转让协议书>之补充协议》。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2012年10月13日

  证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-047

  北京联信永益科技股份有限公司

  关于与清华大学签署合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议，于2012年10月11日上午以通讯方式召开，审议通过了《关于与清华大学合作成立联合科研机构的议案》。

  次日，公司与清华大学签署《清华大学（自动化系）与北京联信永益科技股份有限公司联合建立“清华大学（自动化系）－北京联信永益科技股份有限公司企业集成信息系统”联合研究中心合作协议书》，双方合作成立清华大学（自动化系）－北京联信永益科技股份有限公司企业集成信息系统联合研究中心（以下简称“联合研究中心”），研究企业建模、企业架构、流程管理等先进信息化管理技术，开发相关的软件平台，开展企业应用推广，培养企业架构和流程管理相关技术人才。现就相关事项公告如下：

  一、合同当事人介绍

  清华大学是中国著名高等学府,是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。清华大学自动化系成立于1970年,经过40多年的发展,自动化系在科研上取得了丰硕的成果，成为我国自动化科学与技术的重要研究和开发基地，在我国现代化建设中发挥了重要作用。

  公司与清华大学不存在关联关系。本次合作协议的签订不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、合同的主要内容

  1、合同金额

  公司向联合研究中心三年累计提供经费1,200万元人民币，用于进行技术研发和实验购置设备、器材，购置的设备、器材归清华大学所有。

  2、支付方式

  公司分三年向联合研究中心提供经费1,200万元人民币。

  3、标的组织管理人员的组成安排

  联合研究中心设管理委员会，由双方任命的资深研究人员和管理人员组成（以下简称“管委会”），其职能是确定联合研究中心的研究开发目标和决定重大事务。管委会由双方派员6人共同组成，公司派员3人，清华大学派员3人。管委会主任由清华大学派员担任，管委会副主任由公司派员担任。

  联合研究中心实行管理委员会领导下的主任负责制。主任负责执行管委会的决议，在管委会指导下主持研究开发计划和管理联合研究中心日常工作。

  联合研究中心设主任、副主任各一名。主任由清华大学派员担任，副主任由公司派员担任。

  4、知识产权归属

  双方在联合研究中心合作产生的知识产权原则共享，通过管委会决议约定双方的知识产权归属及其违约的责任。如涉及专利等知识产权的独占或排他使用权许可及所有权转让等须事先通过清华大学相关知识产权管理部门批准。

  5、标的组织财务管理

  联合研究中心的财务管理应遵守国家的相关法律法规及清华大学的财务管理规定。

  公司投入到联合研究中心的经费由清华大学单独立项管理。

  联合研究中心主任为财务负责人，具体按照管委会决议管理相关经费。

  三、合同对公司的影响

  公司与清华大学本次合作，有利于在企业架构和流程管理领域，充分结合清华大学的科研力量和公司的行业应用和软件研发优势，增强公司在云服务、企业建模、企业架构、流程管理等信息化管理技术上的研发能力，联合培养相关专业技术人才，共同推广对应产品市场化应用，促进公司持续发展。

  四、合同的审议程序

  2012年10月11日，第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与清华大学合作成立联合科研机构的议案》，同意公司与清华大学签署上述协议。

  五、风险提示

  本次合作协议的签署，初步确立了双方的合作关系。合作的具体内容及实施的进度尚具有不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2012年10月13日