股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-029号

  华纺股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纺股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时会议）于2012年10月7日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2012年10月12日在公司本部会议室召开，公司9名董事，实到9名，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，通过以下事项：

  一、《关于出售持有的四川华纺银华有限责任公司99.32%股权的议案》(详见上交所网站公司临2012-030号公告)；

  表决结果：赞成9票 ；反对0票；弃权0票；

  二、《关于将从华诚投资管理有限公司破产分配的股份转让给滨印集团抵顶债务的议案》；

  近日，公司收到北京市第二中级人民法院民事裁定书【（2009）二中民破字第11094-8号】，裁定确认我公司享有华诚投资管理有限公司破产管理人破产债权8,895,498.83元。按《华诚投资所持华纺股份有限公司股份处置方案》及《华诚投资破产财产第一次分配方案》测算，我公司在华诚破产管理人处的8,895,498.83元破产债权应分得华纺股份股权448,184股。因上市公司除法定情形不能买卖本公司的股票，为确保公司利益的实现，经与大股东滨印集团协商，将公司应分得的股份转让给滨印集团，用以抵顶对该公司的债务。抵债的股份价值以实际转入滨印集团账户前30个交易日的平均收盘价计算。

  表决结果：在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，赞成5票 ；反对0票；弃权0票；

  三、《关于调整担保对象的议案》；

  公司第四届董事会第一次会议及2012年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司向山东滨州亚光毛巾有限公司及山东滨州亚光家纺有限公司提供担保的议案》（详见2012年1月11日上交所网站本公司临2012-006号公告），由山东滨州亚光毛巾有限公司（下简称“亚光毛巾”）给华纺股份提供额度为人民币15,000万元的担保，华纺股份有限公司给亚光毛巾提供额度为人民币7,000万元的担保，给山东滨州亚光家纺有限公司（下简称“亚光家纺”）提供额度为人民币8,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限都为三年。现亚光毛巾向我公司提出申请，该公司为规范和理顺担保资源，申请将我公司原来对亚光家纺提供的8000万元的担保调整为对亚光毛巾担保，亚光毛巾给本公司提供额度为15000万元的担保不变，调整后该担保事项为我公司与亚光毛巾相互提供额度为人民币15000万元的担保，担保方式、担保期限及公司总体担保额度不变。该事项尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成9票 ；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年10月13日

  股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-030号

  华纺股份有限公司

  关于出售持有的四川华纺银华有限责任公司99.32%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公司拟转让持有的四川华纺银华有限公司99.32%股权，转让金额为人民币300万元；

  ● 本次交易不构成关联交易；

  ● 本次股权转让影响公司的会计报表合并范围，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响；

  ● 本次股权转让无需股东大会审批。

  一、交易概述

  1、为调整产业布局，优化资产结构，提高公司管理效率,华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”、“本公司”或“转让方”）拟将其持有的四川华纺银华有限责任公司（以下简称“华纺银华”或“标的公司”）99.32%的股权,以人民币300万元的价格转让给四川欣泽实业有限公司（以下简称“欣泽实业”或“受让方”），该交易不构成关联交易，交易双方已于2012年9月29日有条件地签署了《股权转让合同》。

  截止目前，华纺银华其他股东已承诺放弃银华股权的优先受让权；欣泽实业已与本公司签订了《担保置换及反担保协议书》；华纺银华的主债权人中国农业银行股份有限公司射洪县支行已向本公司出具了《关于同意四川华纺银华有限责任公司借款担保方式变更的函》，同意有条件地置换本公司的最高额保证合同。本次交易对公司损益未形成影响。

  2、本公司于2012年10月12日召开了第四届董事会第九次会议，经表决，九名董事一致同意，审议通过了《关于出售持有的四川华纺银华有限责任公司99.32%股权的议案》及附属合同和协议。同意将公司持有的华纺银华99.32%的股权,以人民币300万元的价格转让给欣泽实业。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不需要股东大会审议。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  1、四川欣泽实业有限公司基本情况

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  注册地及主要办公地点：四川省遂宁市射洪县太和镇沱牌大道99号；

  法定代表人：江德贵；

  注册资本：陆仟捌佰万人民币；

  主营业务：住宿、餐饮、娱乐服务（凭有效许可证经营）；酒店投资、管理；会议服务；城市基础设施建设、房地产开发经营；国内商业贸易；工程机械及施工设备租赁服务；谷物、蔬菜、园艺作物的种植、农业高科技项目开发；项目投资。

  主要股东或实际控制人：江德贵。

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况

  欣泽实业创建于2003年8月，是以房地产开发、小额贷款发放、建筑工程施工、酒店经营、城市基础设施建设、国内贸易、社会公用事业投资经营为一体的综合性公司。该公司自成立以来，一直注重信誉和资本的积累，以提升企业文化和企业实力、打造企业品牌为目标，不断充实和完善组织架构，实现了企业的可持续发展。近年来，该公司先后参加了绵渝高等级公路、青海西塔高速公路、蓬溪县及射洪县城市基础设施建设等地方重点工程建设；在国内贸易方面，在本地建材市场占有较大份额；在房地产开发方面，开发的新泽●子昂金都荣获2009年度遂宁市优质工程，新泽●锦雅郦城项目荣获2011年度射洪县优秀工程，累计开发面积60万余平方米，现有土地储备280余亩；旗下的子昂金都国际酒店是射洪地区第一家四星级酒店。该公司先后被授予“ 纳税先进单位”“射洪县优秀民营企业”“射洪县首届价格诚信单位”“遂宁市金融守信红名单企业”（连续两年），连续三年被农业银行四川分行评为AAA级企业，本年度被评为AA-级企业。

  3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

  4、交易对方2011年底资产总额55606万元、资产净额30283万元、营业收入18761万元、净利润4156万元；2012年6月底资产总额62938万元、资产净额32971万元、营业收入11060万元、净利润2688万元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  此次交易标的为公司持有的华纺银华99.32%的股权，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。截止2011年底，该公司经审计后净资产为3722万元，我公司所持股权对应净资产为3697万元；截止2012年9月底，该公司净资产为3737万元，我公司所持股权对应的净资产为3712万元。

  2、交易标的实际公司情况

  该交易的标的公司为华纺银华，注册地点：射洪县太和镇太空路369号；法定代表人：涂敦超；注册资本为14,715万元；经营范围：棉纺织产品的生产和销售，主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等；股东为本公司(持股99.32%)、射洪县国有资产经营有限责任公司(持股0.68%)。截止2011年底，经审计资产总额23,954万元，负债总额20,232万元，净资产额3,722万元，净利润276万元；截止2012年9月30日，未经审计资产总额22,999万元，负债总额19,262万元，净资产额3,737万元，实现利润15万元。

  华纺银华设立于1999年9月，其资产全部由本公司设立时的发起人股东华诚投资管理有限公司置入。该公司设立以来，由于受捆绑上市、汶川地震、金融危机、水灾等历史包袱和自然灾害的影响，加之区域跨度为管理带来的难度，该公司长期处于亏损状态，截止2011年底，该公司的累计未弥补亏损已达11284万元。由于资金问题，该公司已多次出现了停产和半停产状态，2009年11月又资金链断裂引发了债权银行起诉华纺股份（担保人）和冻结账户的事件，制约了华纺股份的健康发展。近年来，本公司为使华纺银华步入良性轨道，尽管在技术、管理、市场、资金、担保等多个方面进行了不懈帮扶与拯救，并取得了一定成效，但终因区域跨度大、管理难度大、历史包袱过于沉重而无法摆脱资金的困境；同时，由于本公司为该公司提供的近6000万元人民币（5638万元人民币及48.6万美元）担保，也致使公司面临了巨大风险。

  3、根据华纺银华2011年底经审计净资产额及2012年9月底净资产额，经双方反复协商确定该股权交易价格为300万元人民币。成交价格与股权对应的账面净资产相差较大，主要基于下述因素：一是汶川大地震对房屋、建筑物及部分设备损失严重，至今尚未恢复，有一定的减值；二是今年9月10日遂宁发生了百年一遇的特大洪涝灾害，淹没成品库、原料库和部分生产车间，损失2100万元；三是欣泽实业承诺该次交易完成后，将对公司为华纺银华提供的担保予以置换并为此提供反担保以解除我公司的担保风险等。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  (一)合同主要条款

  1、转让标的股权： 华纺股份所持华纺银华99.32%的股权及所附属的相关股东权益。

  2、转让价款： 根据合同约定的条件以人民币300万元 （人民币大写：叁佰万元整）的价格将其在华纺银华拥有的99.32%的股权转让给欣泽实业。

  3、股权过户： 按照合同约定完成本次股权转让的全部法律文件后，华纺股份协助欣泽实业按照中华人民共和国法律、法规及时向工商管理机关办理工商变更登记。  

  4、支付时间及方式：欣泽实业应自合同签订之日起2个工作日内，以货币方式一次性向华纺股份支付全部转让价款。

  5、生效条件：（1） 华纺股份本次向欣泽实业转让该股权已获董事会批准通过；（2）华纺股份已收到欣泽实业全部转让价款。

  6、受让方承诺：于本合同生效前，取得中国农业银行股份有限公司射洪县支行对本次股权转让及担保置换的同意函，并确定中国农业银行股份有限公司射洪县支行5638万元及中国农业银行股份有限公司遂宁市分行48.6万美元担保的置换及反担保方案。

  （二）欣泽实业近三年发展状况及2011年、2012年6月财务状况详见本议案第二部分。我们认为，该公司财务状况良好，有充足能力支付收购款项。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次股权出售完成后，华纺银华现在华纺股份任职人员将辞去在华纺股份担任的全部职务，不再涉及其他人员安置、土地租赁等情况；交易完成后华纺银华、欣泽实业均与华纺股份不存在关联关系，形不成关联交易；出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让的目的是调整产业布局，优化资产结构，提高公司管理效率。本次交易虽然影响公司的会计报表合并范围，但利于提高公司的持续经营能力提高，利于资源的整合及资产状况的改善，对集中精力与财力做优做强印染及家纺主业必将产生重大的推动作用，华纺银华亦可在当地政府的支持下，借助新股东在当地的优势使企业得以较快发展。

  2、我公司对华纺银华长期股权投资的原始账面值为14600万元，截止目前已计提减值准备14300万元，余额仅为300万元。本次股权转让价款300万元，无交易损失，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  3、本次股权转让后，随着欣泽实业提供的反担保及银行承诺的担保置换，公司现对华纺银华提供的5638万元人民币最高额担保及48.6万美元的担保风险将在一定时间内得以解除。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、股权转让合同；

  3、担保置换及反担保协议书；

  4、农行射洪县支行关于同意四川华纺银华有限责任公司借款担保方式变更的函；

  5、四川华纺银华有限责任公司2012年度第2次临时股东会决议；

  6、射洪县国有资产经营有限责任公司关于同意股权转让并放弃优先受让的函。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年10月13日