股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-021

  北京三元食品股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2012年10月12日以通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2012年10月9日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议>的议案》；

  董事会同意公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"）与北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）签署《转委托协议之补充协议》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日止。详情请参见公司2012-022号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议>的关联交易公告》。

  首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、王钤、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避6 票，反对0 票，弃权0 票。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2012年10月12日

  股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-022

  北京三元食品股份有限公司

  关于公司、上海三元与首农集团签署

  《转委托协议之补充协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2012年10月12日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日。

  首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议>的议案》，关联董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、王钤、常毅回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本协议于三方签署之日起生效。

  二、关联方介绍

  首农集团注册资本141110.2万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为公司的实际控制人。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  鉴于首农集团将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。

  现《转委托协议》已到期，2012年10月12日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日。本《转委托协议之补充协议》延续原《转委托协议》的全部条款。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  2012年10月12日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司华东事业部的长远发展。

  五、独立董事的意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

  公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1. 公司第四届董事会第三十八次会议决议

  2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

  3. 《转委托协议之补充协议》

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2012年10月12日