证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20121015001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司澄清公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票自2012年10月16日开市起复牌。

  2012年10月14日，某媒体刊登了标题为《美特斯邦威做账秘密——这是一个如何神奇消化存货粉饰漂亮报表的局》的报道，报道中对公司存货消化和财务做账等方面提出质疑，并认定公司“粉饰漂亮报表”、“涉嫌财务造假”。公司关注到上述报道，经核查，该报道严重不实，现就具体情况澄清如下：

  一、报道所述事项及公司对实际情况的说明：

  1、关于加盟商库存及经营情况的说明

  公司历来坚持直营与加盟共同发展的渠道策略，截至2012年6月末，加盟店铺数量为3817家，占总店铺数74%，公司2012年上半年加盟批发销售收入为22.4亿元，占总销售收入49.2%，同比增长20%，低于去年同期。对比去年同期，加盟批发的销售收入占比下降了0.57个百分点。

  根据公司的加盟管理政策，公司与加盟商共同沟通，根据客观的市场容量、加盟商的发展计划及市场情况的预估制定每一商品季的订货预算，在实际执行时，加盟商根据自身实际情况预定货品，在季前以签署《期货预订合同》的方式确认一次性买断（不予退货）的期货产品，在季中根据实际销售情况通过现货补单向公司购买当季货品。对于加盟商的预定数量及现货补单公司只提供建议并无强制性的规定，由加盟商根据自身经营情况所确定的。今年上半年加盟批发销售收入占比下降，体现出宏观经济形势对加盟商信心及市场预期的影响，个别媒体所指公司向加盟渠道大量“压货”并非事实。

  同时，据公司内部管理资料显示，整体上看近年来加盟商存货水平低于公司直营渠道的存货水平；特别是今年以来加盟商的零售销售收入增长高于加盟商的进货增长，加盟商资金回笼情况健康，整体盈利能力良好；公司上半年的财务报告显示加盟商应收账款减少4.5亿元，较去年末下降51%，也充分说明了加盟渠道存货管理能力得到了进一步提升。

  今年以来宏观经济形势出现了较大下行压力，鉴于此，公司针对加盟市场的发展实施了一系列激励扶持措施，包括降低折率、订货返点、店铺形象升级补贴等。公司在订货会的模式上鼓励加盟商自由订货，控制期货规模，加大现货订货比例，一方面提高产品的快速时尚反应速度，另一方面根据市场变化及时调整有效规避市场风险。

  2、关于货品预先配发的经营模式和会计账务处理

  个别报道中将“华丽报表的诞生”原因归结为预先配发，并认定公司进行“虚拟出库”、“涉嫌财务造假。”

  实际情况是：服装行业由于零售季和配发季不匹配，为了满足销售所需，在零售周期到来前公司根据加盟商期货预订合同进行产品预配是本行业基本的运营模式，也是本公司十几年经营运作中经过检验的成熟运作模式。个别报道模糊了服装行业的基本运营模式，仅以公司进行预先配发便推测公司“涉嫌财务造假”是极其不负责任的歪曲言论，尤其是该报道宣称公司为了“粉饰”2012年业绩，将2013年货品提前发给加盟商，认为“真实情况是，这批货仍压在仓库，并没有发到加盟商手中”。事实上，2013年首期货品尚未入库，根本不可能进行ERP出库和确认收入，更不可能存在所谓“粉饰漂亮报表的局”。

  须说明的是，对于加盟货品配发的业务流程及账务处理，公司有严格的内控制度，根据期货订货合同，业务部门录入的销售数据经ERP系统自动审核判断，出库后取得相应单据，才能传递到财务再次审核及账务处理，最后财务才能确认收入。以上基本控制流程使得业务和财务相互监督，财务部门不可能单方面录入虚假收入数据。报道中所指公司财务在系统中虚构收入是对公司配发流程的有意歪曲，完全没有事实依据。

  同时，本公司已经依据财政部《企业会计准则第14号——收入》，制定了收入确认原则，并在历年的财务报告中进行了公开披露。在此，公司对相关收入确认原则再次说明如下：“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。”公司对加盟商具体的销售收入确认原则为向加盟商发出货物时确认销售收入，出库单据公司均留存备查，不存在货物未出库或“虚拟出库”即确认收入的情况。公司历来严格遵守上述收入确认原则，安永华明会计师事务所在历年的审计工作中按照审计准则对公司的账务报表进行了严格的审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  因此，个别报道所指“财务造假”完全与事实不符。

  3、关于存货变动的情况

  个别报道将今年上半年公司存货下降8亿元的原因归结为向加盟商压货及向关联方爱裳邦购的销售交易，并援引了“美邦内部甚至有传言说，美邦的存货有7—8个亿卖给了爱裳邦购”等显著违背事实的传言。

  实际情况是： 2011年以来公司一直对生产规模控制力度较大，并通过直营渠道新老品融合销售、在加盟渠道加大优惠力度鼓励加盟商自愿提货，同时开设直营和加盟特卖渠道、加大网络营销等措施，上述情况使得公司存货增长在2011年已经得到较好的控制，存货结构逐季趋向优化和健康。

  2012年上半年公司直营终端零售体系保持了22%的增长，为有效降低存货规模提供了有力的支持；同时为了控制存货规模，新品采购同比下降29%。截至2012年6月末存货较年初下降8亿元，其中：老品销售带来库存减少10亿元，新品仅增加2亿元（新品生产入库16亿元，销售出库14亿元）。以上策略的有效实施，使企业在有效控制库存的同时保持了较高的新品毛利率及充足的经营性净现金流。上述情况公司已经在各期定期报告中做了充分的说明。

  个别报道假借所谓核心知情人士之口，“证实2012年上半年美邦服饰8亿库存的消化，涉嫌虚假销售和人为调节收入”是十分荒谬的。

  4、关于关联交易的影响

  个别报道同时援引了“美邦内部甚至有传言说，美邦的存货有7—8个亿卖给了爱裳邦购”等显著违背事实的传言，以说明公司是“自欺欺人处理存货”。

  实际情况是：今年上半年公司向爱裳邦购销售货品总额为3.2亿元，对其他关联方销售货品金额合计为0.7亿元，上述对关联方销售总额为3.9亿元，其对应的存货减少额约2亿元，占公司总销售成本约8%，对降低公司存货规模的影响不大。同时，公司向爱裳邦购和部分关联方渠道销售商品均已预先通过董事会及股东大会的严格审议，于2012年4月26日发布了《关于公司2012年度日常关联交易的公告》，并在公司2012年半年度报告中对半年度关联交易情况及时、完整的进行了披露。截至6月末，公司应收关联方账款余额为0.4亿元，其余货款均已结清。

  5、关于人事变动的情况和原因

  公司现有核心团队始终保持相对稳定，伴随着公司的不断成长，公司的人力资源日益丰富，学历优越且年轻化，与公司所在的行业相匹配。据统计，公司董、监、高团队目前平均服务年限为12年左右，部门总经理及以上（含）团队平均服务年限为7年左右。

  公司一贯重视人才的发展与提升，构建起内部培养为主、外部引入为辅的人才发展和干部培养机制。同时，每年在人力成本投入方面保持行业内有竞争力的水平，且稳定持续提升。

  随着企业管理不断规范及管理机制的升级，对于国际化、专业化人才的需求不断提升，近年来也陆续引进了一批符合企业文化价值观、专业业务能力强、有着丰富国际化企业背景的业务骨干和管理人员，已经在各自岗位上发挥了重要作用，取得了较好的效果，在此阶段出现少部分管理人员的流动也是正常的，也有个别管理人员出于个人职业发展考虑选择了离开。自2010年以来，公司部门总经理级及以上（含）管理人员总数始终稳定在300人左右， 2011年离职率为9.3%，2012年至今为止离职率为10.9%，在服装零售行业内始终维持着较为合理的水平。就报道提及的40位股权激励对象离职情况，其发生在2010年10月到2012年9月这两年期间，平均每年离职率约11%，并无异常。上市以来，公司保持了较快的业绩增长，与人力资源结构的不断优化也是密不可分的。

  因此，个别媒体报道中所提及的公司核心管理团队因为报表原因大批离开的情况不符合事实。目前的管理团队专业能力强、构成合理、健康有序，有利于企业未来的可持续发展。

  二、公司立场及公司对投资者的提醒

  1、公司上市几年以来，随市场环境变化，业绩一直有所波动，公司的报表真实反映了业绩的客观情况。今年上半年在市场环境不佳的情况下，通过公司全体员工的艰苦努力公司取得了良好的业绩。个别报道认定公司报表“华丽”，进而妄断财务造假、虚假销售是毫无道理的。

  2、个别媒体通过堆砌来源不明的所谓“内幕”信息、对公司已经公开披露的财务数据进行毫无逻辑的推测、大量引用不明人士的道听途说，假借他人之口对公司进行恶意诽谤和肆意贬损有违其基本的职业道德，对于上述恶意损害公司名誉的行为，公司将保留通过法律途径保护自身权益的权利。

  3、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、中国货币网、中国债券信息网和上海清算所为本公司指定的信息披露媒体，公司提醒广大投资者注意，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月15日