第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-053
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2012年10月15日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际和委托参与表决董事7人，其中董事单宇先生因公务出差未能出席本次会议，委托董事李锂先生代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会认为：公司本次对2012年起新增房屋建筑物折旧年限会计估计的变更，符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生较大影响。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更固定资产折旧年限的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过《关于对外投资的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对外投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司投资者关系管理制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-054
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2012年10月15日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席钱欣主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议并通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，体现会计谨慎性原则，表决程序合法合规。
2、审议并通过《关于对外投资的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一二年十月十五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-055
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于变更固定资产折旧年限的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年10月15日召开。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次变更固定资产折旧年限情况概述
为了更加公允、适当地反映地面建筑物对公司财务状况和经营成果的影响，根据固定资产的实际使用情况和相关法律法规的规定，公司对新增的房屋建筑物重新核定了实际使用年限，并相应调整折旧年限。
1、变更日期：2012年新增固定资产开始折旧之日起，执行变更后的固定资产折旧年限。
2、变更所涉及的固定资产：对2012年度新增的房屋建筑物按照调整后的预计使用年限计提固定资产折旧，2012年之前的房屋建筑物按照原折旧年限计提折旧。
3、固定资产折旧年限变更比较表
| 资产类别 | 变更前折旧年限 | 变更后折旧年限 |
| 房屋建筑物 | 20年 | 20-40年 |
| 机器设备 | 10年 | 10年 |
| 运输设备 | 5年 | 5年 |
| 其他设备 | 5年 | 5年 |
4、固定资产的净残值率保持不变。
二、董事会关于变更固定资产折旧年限的合理性说明
公司本次对2012年起新增房屋建筑物折旧年限会计估计的变更，符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生较大影响。
三、本次变更固定资产折旧年限对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
经公司财务部门初步测算,本次会计估计变更预计对2012年的财务状况和经营业绩影响为：
1、固定资产折旧费用：预计减少约150万元人民币；
2、净利润：预计增加约150万元人民币。
本次房屋建筑物折旧年限调整对公司净利润的影响占2011年度经审计归属于上市公司股东的净利润的比例仅为0.24%，影响较小，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，不需要提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东权益的行为。
五、监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》，监事会认为：公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，体现会计谨慎性原则，表决程序合法合规。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-056
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、本次对外投资不构成关联交易；
2、本次对外投资是以战略投资为目的，认购Prometic Life Science Inc.10.02%的股份，且拟持有3年以上。
一、对外投资概述
2012年10月15日，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）与Prometic Life Sciences Inc. （以下简称“PLI”）签订《股份购买协议》。公司拟以自有资金9,999,999美元参与认购PLI增发的48,147,053股股票，占增发后总股本的10.02%，获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。
2012年10月15日，公司第二届董事会第十九次审议通过了《关于对外投资的议案》。根据公司《重大投资决策管理制度》等制度的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的情况介绍
（一）基本情况介绍
公司名称：Prometic Life Sciences Inc.
主要业务：蛋白质技术的开发和研究，生物制药产品的开发
注册地址：531 Boul. des Prairies, Bldg 15, Laval, Quebec H7V 1B7,Canada
董事会主席：G.F. Kym Anthony
上市证券交易所：多伦多证券交易所
证券简称：PLI
已发行股份：432,531,873股
截止本公告之日，PLI主要股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 1 | California Capital Equity | 33,527,021 | 7.75 |
| 2 | Marinvest | 25,325,143 | 5.86 |
| 3 | Genephy | 20,066,552 | 4.64 |
| 4 | Pierre Laurin (CEO) | 13,346,293 | 3.09 |
| 5 | Marquest Asset Management | 4,364,256 | 1.01 |
| 6 | AGF Investment | 3,374,426 | 0.78 |
（二）经营情况介绍
PLI的业务主要集中在两个领域，分别为蛋白质技术和治疗领域。
1、蛋白质技术领域
PLI的蛋白质技术业务包括生物分离技术，朊病毒捕获和去除技术和血浆蛋白纯化系统三个领域，其中PLI运用生物分离技术为客户开发的工艺和产品已经广泛应用于客户的产品生产中，使用朊病毒捕获和去除技术所开发的产品在欧盟多个国家已经获得批准，血浆蛋白纯化技术已经与中国客户及美国客户展开合作开发产品。
2、治疗领域
公司正在开发用于治疗纤维化、炎症、肾病、肿瘤、血液和免疫系统性疾病的原创药物。
（三）财务数据
PLI2010年和2011年的财务数据已经过安永会计师事务所的审计，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：加拿大元/万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,392.9 | 869.2 | 859.3 |
| 负债总额 | 2,148.3 | 1,726.0 | 2,206.1 |
| 净资产 | -755.40 | -856.8 | -1,346.8 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 733.0 | 1,758.9 | 1,143.3 |
| 利润总额 | -385.6 | -336.3 | -1,105.9 |
| 净利润 | -385.6 | -336.3 | -1,105.9 |
三、股份购买协议的主要内容
1、公司以自有资金9,999,999美元（此交易价格有待批准）认购PLI的48,147,053股股票。
2、公司获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。
3、在交割日期，公司通过保付支票或银行汇票，或者电汇方式将认购款支付给PLI。在多伦多证券交易所批准及交割日期起五个工作日内，PLI向公司交付股权证明文件。
4、PLI同意公司可任命一名候选人作为观察员参加交割日期后的第一次董事会，并且在公司持股比例不低于5%的情况下，该候选人将作为管理层的董事提名人在PLI下一次及以后的股东大会上竞选为董事。
5、交割条件：PLI应在交割日期之前履行和遵守本协议的所有承诺、共识和条件。公司应取得中国相关政府部门的书面批准文件，并满足该批准文件所规定的条件。
6、公司同意本次交易经过慎重思考，且根据适用法律的规定，不得撤回、取消、终止或撤销，除非（i）协议规定的交割时间在2013年1月31日下午5点（蒙特利尔时间）未能出现，或者（ii）交割日期时满足协议规定的条件不可能达到，不包括公司或者PLI未能遵守协议规定的义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
PLI是一家在加拿大多伦多证券交易所上市交易的研发类生物制药公司，在蛋白质技术和相关产品领域拥有全球领先的技术。通过本次投资，对公司产品质量提升、未来业务发展和资产收益水平产生积极影响
（1）通过本次战略性投资，公司将与PLI结成紧密的战略同盟关系，通过双方在病原体和杂质去除领域的深入技术合作，将有助于公司进一步提高肝素钠原料药的质量和安全性，对于公司的未来发展具有重要意义。
（2）PLI所拥有的原创产品研发储备，为双方未来在特定治疗领域开展产品合作开发提供了机会，有助于公司完善产品线结构。
（3）PLI公司在蛋白质技术领域的业务稳步发展，未来随着客户规模的扩大和开发产品的获批上市，经营业绩将有明显改善和提升，业务发展前景看好。本次战略性投资将有助于提高公司的资产收益率和持续盈利能力。
2、主要风险
PLI公司是一家技术研发类的生物制药公司，技术创新是获得发展的前提条件，因此一旦在蛋白质技术领域不能保持全球领先性，将带来PLI经营业绩和业务发展的波动，影响公司资产的收益。
本次投资需要获得深圳市经济贸易与信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等主管政府部门的批准后方可实施。
五、独立董事意见
1、本次公司拟使用自有资金9,999,999美元参与认购PLI增发的48,147,053股股票。PLI所拥有的蛋白质相关领域的技术将能够帮助公司进一步提升产品质量和安全性，且PLI未来的良好发展前景，也有助于公司提高资产收益能力。
2、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次交易事项是以战略投资为目的，购买的PLI股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上，不涉及风险投资。
3、本次交易事项没有损害公司及中小股东的利益。
4、本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
3、股份购买协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十五日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-057
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于签订技术合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签订概况
2012年10月15日，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）与Prometic Life Sciences Inc. （以下简称“PLI”）签订了《技术合作协议》，由PLI负责为公司开发去除特定病毒的技术。
二、 合作对方的基本情况
PLI是一家专门从事用于模仿蛋白质之间独特和特定作用小分子设计的生物制药企业，为包括部分知名跨国制药企业在内的生物制药企业提供纯化技术解决方案，去除病原体和杂质，并从生物液体中恢复有用的蛋白质。
三、协议的主要内容
1、合作内容
PLI为公司开发特定病毒去除技术并独家授权给公司，公司按照约定的研发进度向PLI支付技术开发费用。
2、合作期限
自合同生效之日起持续有效，经双方协商一致可终止协议。
3、合作费用
技术开发费用总额为1,100万美元，按以下研究开发进度分期支付：（1）协议生效执行，公司向PLI支付200万美元；（2）PLI交付用于检测的配体，公司向PLI支付100万美元；（3）PLI交付用于生产工艺的配体，公司向PLI支付100万美元；（4）应用PLI技术的产品首次商业销售给美国客户，公司向PLI支付200万美元；（5）应用PLI技术的产品首次商业销售给欧洲客户，公司向PLI支付200万美元；（6）应用PLI技术的产品首次商业销售给日本客户，公司向PLI支付200万美元；（7）应用PLI技术的产品首次商业销售给中国客户，公司向PLI支付100万美元。
4、在完成合约服务后，双方签订供货协议，由PLI向公司供应配体，价格为成本加成百分之三十。
5、知识产权归属
PLI授权公司独家许可使用技术并对其进行改进，所有改进的技术相关知识产权归PLI所有，并自动授权给公司使用。
四、协议对公司的影响及风险提示
公司与PLI在特定病毒去除技术的合作将有助于公司进一步提高产品的质量和安全性，有助于提升公司的市场竞争优势。但该技术应用到公司生产工艺中还需要进一步的开发并获得相关药政监管机构的批准，存在不确定性。
五、备查文件
技术合作协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十五日