证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2012-023号
信达地产股份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议于2012年10月12日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座15层以现场方式召开。会议通知已于2012年10月8日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事8人，委托1人。独立董事刘大为因故未能出席，委托独立董事罗林代为表决。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
根据公司工作需要，建议对公司《章程》进行修改，具体修订内容如下：
原规定：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、投资及物业管理。
第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营，投资及物业管理，管理咨询、委托代建，营销代理、建材经销、物流。
第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
其他条款内容不变。
此议案须提交公司第五十五次（临时）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》。
根据公司工作需要，建议对《关联交易公允决策制度》进行修改，具体修订内容如下：
原规定：
第八条 下列关联交易事项需经董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，5％以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十三条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
修改为：
第八条 下列关联交易事项需经董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，5％以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十三条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
其他条款内容不变。
此议案将提交公司第五十五次（临时）股东大会审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于调整董事会对董事长授权事项的议案》。具体内容详见附件一。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于增加公司对外担保额度的议案》。
根据公司实际业务发展融资需要，在本议案生效之日起至2012年度股东大会召开前，增加公司对外提供担保额度30亿元，即公司对外提供担保总额不超过70亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产）。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
此议案须提交公司第五十五次（临时）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2012年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司及其关联人（以下简称“中国信达”）通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、通过其资产管理业务向公司提供委托贷款等事项，预计交易金额不超过20亿元，债务重组、委托贷款的期限不超过3年，成本不高于公司向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，公司为此提供连带责任担保。
中国信达为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第五十五次（临时）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
六、 《关于召开第五十五次（临时）股东大会的议案》。
公司定于2012年10月31日9：00召开第五十五次（临时）股东大会。会议以现场方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17层，审议议案为：
1.《关于修改公司<章程>的议案》
2.《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
3.《关于增加公司对外担保额度的议案》
4．《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一二年十月十五日
附件一：
关于调整董事会对董事长授权事项的议案
公司根据业务发展需要，就董事会对董事长的授权，同意在九届二次董事会（2011年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一） 给予董事长在公司重大交易事项如下授权
| 序号 | 授权事项 | 董事会对董事长授权 |
| 1 | 新增土地储备资金支出 | 20亿元 |
| 2 | 公司独立或联合以招拍挂方式取得土地后成立全资或权益超过50%的项目公司 | 单项股权投资金额不超过3亿元 |
| 3 | 出售资产和收购非股权资产 | 20亿元 |
| 4 | 2、拟收购公司的未开发土地资产评估价值占其总资产评估价值70%以上（含70%）； 3、实施股权收购或增资后公司持股比例超过50%。 | 1、拟收购单个公司总资产评估价值不超过20亿元； 2、单项股权投资金额不超过3亿元 |
| 5 | 公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债回购、银行理财产品、货币型基金等短期低风险投资理财产品 | 10亿元 （余额管理） |
| 6 | 对合并报表范围内公司进行股权投资 | 3亿元 |
| 7 | 注册成立物业公司 | 单个公司注册资本不超过300万元 |
| 8 | 公司日常资金运用、资产运用和签订合同的权限 | 按照前述七项授权权限审批并签署合同 |
| 9 | 固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品支出 | 2000万元 |
| 10 | 全年捐赠支出（包括公益性捐赠、商业性赞助等） | 100万元 |
| 11 | 补充限定条件一 | 单项股权投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5% |
| 12 | 补充限定条件二 | 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的35% |
| 13 | 补充限定条件三 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的35% |
| 14 | 补充限定条件四 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的35% |
| 15 | 补充限定条件五 | 单项或全年累计发生额超过董事会权限的交易应经董事会审议通过后，报股东大会批准 |
（二）董事长可以通过集体决策的方式行使以上授权。董事长有在董事会授权范围内签署相关文件的权力。
（三）若法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对以上事项出台新规定,参照新规定执行。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2012-024号
信达地产股份有限公司关于召开
第五十五次（临时）股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年10月31日（星期三）上午9：00
● 召集人：董事会
● 会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层
● 会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
2012年10月12日，信达地产股份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开第五十五次（临时）股东大会的议案》。现定于2012年10月31日（星期三）在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层会议室以现场方式召开该次股东大会。
二、会议审议事项
（一）《关于修改公司<章程>的议案》
（二）《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
（三）《关于增加公司对外担保额度的议案》
（四）《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》
三、会议出席对象
（一）截至2012年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、登记方法
（一）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。
（二）登记时间：2012年10月26日8:30-11:30 及13:00-17:00。
（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层。
（四）联系人：刘瑜、生世明。
（五）联系电话：010-82190959。
（六）传真：010-82190958。
（七）股东出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一二年十月十五日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席信达地产股份有限公司于2012年10月31日召开的第五十五次（临时）股东大会，并对会议审议事项行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人股票账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
第五十五次（临时）股东大会议案授权表决意见
| 议 案 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1.《关于修改公司<章程>的议案》 | |||
| 2.《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》 | |||
| 3.《关于增加公司对外担保额度的议案》 | |||
| 4．《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 □是 □否
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日