证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L084

  山东德棉股份有限公司

  收到《关于对公司采取责令改正措施的决定》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年10月12日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东德棉股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】14号），其主要内容如下：

  一、独立性方面存在的问题及整改要求

  公司全资子公司山东第五季商贸有限公司（以下简称山东第五季）与滕州第五季房地产开发有限公司（该公司为公司实际控制人吴联模的配偶张朱晟实际控股的公司）两公司财务在同一办公室办公，并将财务帐套存放于一个电脑中。公司子公司山东第五季不能在机构、财务等方面与公司控股股东及其关联方分开，未能保持独立性。

  整改要求：上述行为违法了《上市公司治理准则》第二十二条的相关规定。你公司董事、监事、高管人员要加强对《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，严格按照相关法律法规的要求，保证上市公司独立运作，提高公司规范运作水平。

  二、会计核算方面存在的问题及整改要求

  （一）存在通过“同户名合并”抵消资产负债方面的问题

  公司本部在每一报告期末通过做一笔“同户名合并”凭证对冲同一客户在不容往来科目记录的余额。经检查发现，公司同时把个别不相关的客户期末余额进行了对冲，该事项减少了公司资产和负债金额。

  （二）存在帐外银行账户和资金往来的问题

  经检查发现，2012年公司通过其在广发银行浙江新城支行开立的银行账户与其控股股东浙江第五季、下属子公司山东第五季和杰之盟公司之间发生的对比资金收付业务，但公司财务帐套中未记录上述银行账户及该账户发生的资金收付业务。

  （三）个别记账凭证缺乏重要原始凭证

  经检查发现，公司下属子公司山东第五季2011年预提运输费用10万元，计入管理费用，但到年底冲销。2012年3月份再次预提28.50万元运输费用，计入管理费用，直至4月底仍无运输费用真实发生（无发票等费用凭证）。公司设立“预提费用”科目，并在报表披露该科目，不符可会计准则的规定。

  整改要求：上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定，导致公司披露的财务信息不够真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你公司财务人员要认真学习《企业会计准则》等会计法律法规，提高会计核算水平，保证公司财务信息披露的真实、准确、完整。

  三、内部控制方面存在的问题及整改要求

  （一）公司存在将公司资金存放于个人账户的问题

  2012年2月、3月，山东第五季两次向自然人张汇玲账户汇款各30万元，并将其计入“其他应收款-德棉股份”账户，原始凭证中未附汇款原因，公司解释称上述汇款用途为用于支付公司北京总部的办公费等相关费用，即公司存在将公司资金存放于个人账户的问题。

  （二）大额资金支付的内部控制严重缺失

  山东第五季与多家关联公司、非关联公司存在大额非经营性资金往来。在对外大额付款时，以公司总部电话通知为准，无相关高管及部门人员签字确认的付款审批书面程序。公司财务人员仅根据公司负责人口头通知付款，资金支付的存在风险隐患。

  （三）销售采购业务会计核算缺乏有效控制

  山东第五季财务不对相关销售业务的发货出库单等重要原始凭证检查核对，仅凭总部通知开具发票确认收入。公司采购业务存在大量先暂估入库待当月或几个月之后收到发票再冲销暂估入库并重新入库确认的情况，公司财务不对入库单据等重要原始凭证检查核对。

  （四）债务合同的签订及审核存在的问题

  2011年公司第二次临时股东大会审议通过的资产置换事项的评估基准日为2011年8月31日。在评估基准日，山东第五季将其对关联方第五季（浙江）商贸和山东第五季投资债权分别为1486.3万元、1000万元，与其对广东广弘债务2486.3万元相抵消。协议约定的上述债权债务的承接日为2011年12月31日，但公司在评估基准日8月31日就进行了债权债务的抵消处理。上述情况造成公司2011年公告山东第五季审计报告中，未包含上述2486.3万元关联债权及对广东广弘集团的债务，致使公司信息披露存在错误。本次现场检查后，公司解释称《债务转移合同》约定的债务承接日为2011年8月22日，由于工作人员疏忽误打成了2011年12月31日，因此，公司在合同的签订及审核方面存在内控缺陷。

  整改要求：上述行为不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条、《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第十二条、《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十五条及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第七条等相关规定。你公司应组织董事、监事及高级管理人员学习《企业内部控制规范》及其配套应用指引等相关规定，结合公司实际情况，建立切实可行的内部控制制度，提高公司的规范运作水平。

  四、信息披露方面存在的问题及整改要求

  （一）未披露公司与控股股东之间的资金往来事项。

  2012年2月28日德棉股份向其控股股东浙江第五季借入资金3700万元。对于上述资金往来事项，公司未履行相应的审议及信息披露程序。

  （二）2012年4月，公司全资子公司杰之盟商贸有限公司（以下简称杰之盟公司）为公司提供6800万元的贷款担保额度，对于上述事项公司未履行相应的审议及信息披露程序

  整改要求：上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十七条、第四十八条、证监会公告[2011]41号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，你公司董事、监事、及高级管理人员应加强对上市公司信息披露相关法律法规的学习，提高信息披露质量。

  我公司将针对上述问题,提出切实可行的整改措施,于30日内将 整改报告报送中国证券监督管理委员会山东监管局,并于2012年11月15日前完成整改工作。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2012年10月16日