２０１２年第四次临时股东大会会议决议公告
证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１２－０３７
宝胜科技创新股份有限公司
２０１２年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议的召开和出席情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第四次临时股东大会于２０１２年１０月１３日上午在江苏省宝应县安宜镇苏中路一号公司防火电缆事业部会议室召开。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共４人，代表股份数１１２，８７３，７２５股，占公司股份总数的３７．０４％。
本次会议采取记名表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，孙振华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。
二、提案审议、表决情况
１、《关于修改＜公司章程＞的议案》
同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股。
原：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，其中股东代表４人，公司职工代表３人。监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中股东代表３人，公司职工代表２人。监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
２、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股。
原：第三条 公司设监事会，监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三人。
现修改为：第三条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二人。
３、采取累积投票制方式审议并通过了《关于换届选举第五届董事会董事（不含独立董事）的议案》
本次股东大会以累积投票制方式选举孙振华先生、马国山先生、杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生为公司董事，任期为三年。具体表决结果如下：
（１）孙振华：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（２）马国山：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（３）杨泽元：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（４）邵文林：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（５）胡正明：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
４、采取累积投票制方式审议并通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票制方式选举王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士为公司独立董事，任期为三年。具体表决结果如下：
（１）王跃堂：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（２）陆界平：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（２）刘丹萍：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
５、采取累积投票制方式审议并通过了《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票制方式选举梁文旭先生、施云峰先生和卢玉军先生为公司监事，任期为三年。具体表决结果如下：
（１）梁文旭：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（２）施云峰：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
（２）卢玉军：同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％。
以上三名监事和经职工代表大会民主选举产生的职工代表监事张德彩先生、孔凡珍女士共同组成公司第五届监事会。
６、《关于发行公司债券的议案》
同意１１２，８７３，７２５股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００％，反对０股，弃权０股。
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司决定向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并获得股东大会对董事会及董事会获授权人士关于发行方案等相关事项的授权。
（一）发行方案
１、发行规模
本次发行的公司债券（以下简称“本期债券”）的票面总额不超过６亿元（含６亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规等相关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
２、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
３、债券期限
本期债券的期限为５年（附第三年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）。
４、债券利率及确定方式
本期债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在市场利率询价区间内确定。本期债券存续期前３年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
５、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构贷款。
６、担保方式
宝胜集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
７、上市场所
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
（二）提请股东大会对董事会的其他授权事项
为合法、高效地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定和届时的市场条件及公司资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行、上市的相关事项，包括但不限于：
１、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体募集资金投向、发行方式、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的制作和申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
３、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
４、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
５、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
７、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会采取如下措施：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
８、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长孙振华先生和董事会秘书夏成军先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、上市有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（三）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月之日止。
三、 律师见证情况
本次会议由江苏泰和律师事务所律师见证，并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一二年十月十六日
证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１２－０３８
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１２年１０月１３日上午１０：００，第五届董事会第一次会议在公司防火电缆事业部会议室召开。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由孙振华主持。公司监事及高级管理人员候选人列席了会议。全体与会董事一致推选董事孙振华为会议召集人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以８票赞成、０票弃权、０票反对，选举孙振华为公司第五届董事会董事长。
二、以８票赞成、０票弃权、０票反对，通过《关于第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》。董事会各专门委员会组成人员的具体情况如下：
１、董事会战略委员会由孙振华、杨泽元、刘丹萍组成，孙振华为主任委员；
２、董事会审计委员会由王跃堂、陆界平、马国山组成，王跃堂为主任委员；
３、董事会提名委员会由刘丹萍、陆界平、邵文林组成，刘丹萍为主任委员；
４、董事会薪酬与考核委员会由陆界平、王跃堂、胡正明组成，陆界平为主任委员。
三、根据董事会提名委员会的审查建议及董事长的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任孙振华为公司总裁。
四、根据董事会提名委员会的审查建议及董事长的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任夏成军为公司第五届董事会秘书。
五、根据董事会提名委员会的审查建议及总裁的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任胡正明、邵文林、仇家斌、唐朝荣、杨应华、房权生等６人为公司副总裁。
六、根据董事会提名委员会的审查建议及总裁的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任夏成军为公司财务负责人。
七、根据董事会提名委员会的审查建议及总裁的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任房权生为公司总工程师。
公司独立董事王跃堂、陆界平和刘丹萍对上述第三、四、五、六、七项议案发表了独立意见，认为：
１、公司董事会聘任孙振华为公司总裁，夏成军为公司董事会秘书，胡正明、邵文林、唐朝荣、仇家斌、杨应华、房权生等６人为公司副总裁，夏成军为公司董事会秘书兼财务负责人，房权生为公司总工程师，其提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
２、我们同意公司董事会聘任孙振华为公司总裁，夏成军为公司董事会秘书，胡正明、邵文林、唐朝荣、仇家斌、杨应华、房权生等６人为公司副总裁，夏成军为公司董事会秘书兼财务负责人，房权生为公司总工程师。
八、根据董事会审计委员会主任委员的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任卢玉军为公司审计部部长；
九、根据董事会秘书的提名，以８票赞成、０票弃权、０票反对，聘任范敬九为公司证券事务代表。
上述董事长、高级管理人员、审计部部长及证券事务代表简历附后。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一二年十月十六日
附件：董事长、高级管理人员、审计部部长及证券事务代表简历
孙振华：男，１９６０年３月出生，大专学历， ＭＢＡ硕士学位，高级经济师。现任本公司董事长、总裁，宝胜集团有限公司董事、党委副书记。曾任宝胜集团有限公司组织人事科副科长，宝应县化工材料厂副厂长、厂长，宝应县昆仑电缆厂厂长，宝胜铁路信号电缆厂厂长，宝胜集团有限公司销售公司经理，济南宝胜鲁能电缆有限公司总经理，宝胜集团有限公司总经理助理，本公司总经理。
邵文林：男，１９６８年５月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任本公司董事、副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理。
胡正明：男，１９７１年３月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任本公司董事、副总裁，宝胜集团党委副书记、纪委书记，江苏宝胜电气股份有限公司监事会主席。曾任济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长，宝胜集团有限公司副总经理。
杨应华：男，１９６２年８月出生，高级工商管理硕士学位、高级经济师。现任公司副总裁，扬州宝胜铜业有限公司董事长。曾任电力电缆制造部经理、生产部经理，本公司监事、总经理助理。
房权生：男，１９６８年３月出生，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。现任公司副总裁、总工程师。曾任宝胜集团有限公司话缆制造部副经理、技术处处长、质量管理处处长、副总工程师。
唐朝荣：男，１９６３年１０月出生，研究员高级工程师，硕士研究生学历、硕士学位，现任公司副总裁。曾任宝胜集团有限公司董事、副总经理、总工程师，公司董事。
仇家斌：男，１９６８年８月出生，硕士研究生学历、硕士学位，研究员级高级工程师。现任公司副总裁。曾任宝胜电缆厂技术科技术员，特缆制造部副经理、经理，企划部经理，宝胜集团有限公司总经理助理、副总经理。
夏成军：男，１９７４年８月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，现任公司财务负责人，董事会秘书。曾任宝胜集团有限公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。
卢玉军：男，１９７４年１２月出生，大专学历。现任公司监事，督察部部长、审计部部长；曾任宝胜集团有限公司审计部部长，扬州宝胜铜业有限公司副经理。
范敬九：男，１９６９年３月出生，大专学历。现任公司证券事务代表。曾任宝胜集团有限公司企业管理办公室副主任、投资管理处处长、企划管理处处长、总经理办公室主任。
证券代码：６００９７３ 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 ２０１２－０３９
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１２ 年１０月１３ 日，第五届监事会第一次会议在公司防火电缆事业部会议室召开。会议应到监事５ 名，实到监事４ 名，监事张德彩先生因公出差不能出席本次会议，委托监事施云峰先生代为行使表决权；会议由梁文旭先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
以５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，选举梁文旭先生（简历见附件）为公司监事会主席。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二○一二年十月十六日
附件：简历
梁文旭：男，１９６２年７月出生，中共党员，大学本科学历。现任本公司监事会主席，宝胜集团有限公司董事、副总裁、党委委员，江苏宝胜电气股份有限公司董事，宝胜普睿斯曼电缆有限公司董事。曾任宝应县经济委员会办公室主任、机电（轻纺）工业公司副经理、党委委员、县经济贸易局副局长、县经济和信息化委员会副主任、党组成员。