证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-036号

  公司声明

  １、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

  ４、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  ５、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特 别 提 示

  １、公司非公开发行股票相关事项及调整事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  ２、由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，不再将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。为此公司与中粮集团签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

  ３、鉴于本次非公开发行的收购资产范围发生了变化，公司亦相应对非公开发行方案中的募集资金数额、用途和发行股份总数等项目进行调整。公司于２０１２年１０月１２日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项的相关议案，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  ４、本次拟收购的目标资产的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。以２０１１年８月３１日为评估基准日，根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号资产评估报告书，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估值为１３９，６５０．８１万元；根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１１］第０３１５号资产评估报告书，本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业全部权益的评估值为１０９，６０５．５１万元（相当于１６，０５２．３６万澳元）。鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估以２０１２年８月３１日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１２］第２９７号资产评估报告书，本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估值为１４０，５３１．４６万元；根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１２］第３０１号资产评估报告书，本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业全部权益的评估值为１１０，１４６．０６万元（相当于１６，８７５．４５万澳元）。由于目标资产新的评估结果较前次评估结果仅有小幅变化，经公司与中粮集团协商，本次目标资产的收购价格不另行调整。

  ５、本次拟向控股股东中粮集团及其下属公司收购的目标资产交易价格合计为２４．９３亿元，超过公司２０１１年末净资产额２７．９４亿元的５０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购构成重大资产重组。根据目标资产２０１２年８月３１日为基准日的审计数据，公司历次向中粮集团及其下属公司购买的资产总额合计为３２．４１亿元，未超过中粮集团实际控制公司的前一个会计年度末（２００４年末）资产总额３９．４４亿元的１００％，未触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。本次收购完成后，预计公司的主营业务结构将发生较大变化，其中食糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，请投资者注意投资风险。

  ６、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  ７、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年２月８日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即不低于５．７０元／股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。２０１２年７月２７日，公司完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  ８、公司本次非公开发行股票数量拟不超过８４，２００万股。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  ９、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  １０、本次非公开发行完成后，预计中粮集团持有本公司的股权比例将不会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中粮集团不会触发要约收购义务。如果出现本次发行导致中粮集团持有本公司的股权比例上升的情况，中粮集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  １１、本次调整后的非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，本次非公开发行方案已经获得国务院国资委批准，本次非公开发行涉及的部分募投项目已经获得了国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准。

  １２、本公司主要从事番茄制品和食糖的生产与销售，属于农产品加工贸易企业。农产品的价格，一方面受到作物本身生长周期性的影响，另一方面也受到国内国外宏观经济环境的影响，同时还深受气候、病虫害等突发因素的影响，存在较大的不确定性，使本公司编制盈利预测存在较大困难，故本次未能提供上市公司的盈利预测审核报告，请投资者注意投资风险。

  释义

  除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

  (下转A36版)