证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：临２０１２－０３５号

中粮屯河股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议的通知于２０１２年１０月１０日以电话、电子邮件发出，会议于２０１２年１０月１２日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事８名，现场出席董事６名，授权出席董事２名，其中李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决，孙彦敏董事授权郑弘波董事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议及第十六次会议以及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的募集资金数额、用途和发行股份总数等事项进行调整。

因本议案涉及公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

本议案的具体表决情况如下：

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（二）本次非公开发行股票的发行方式

本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（三）本次非公开发行股票的发行数量

本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）在原方案中为不超过８５，８００万股（含本数），在新方案中调整为不超过８４，２００万股（含本数）。在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。

除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

１、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过１０名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

２、中粮集团及其他不超过９名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于５５％。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年２月８日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

２０１２年７月２７日，公司完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股。

具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（六）本次非公开发行股票的限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（八）募集资金的用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额在原方案中为不超过人民币４８．８５亿元（含发行费用）投入９个募投项目；在新方案中取消了收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权项目，非公开发行拟募集资金总额调整为不超过人民币４７．７１亿元（含发行费用）投入８个募投项目。

在原方案中，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

在新方案中，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

因本次非公开发行股票的募集资金运用涉及公司与控股股东中粮集团的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（三）的议案》

公司与中粮集团签订的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议（三）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。

因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》

公司经与中粮集团平等协商，一致同意终止双方于此前签署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，为此双方拟签署《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》

根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司，中粮集团拟以现金参与本次认购；公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权；同时，公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权。

上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的５％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》

公司拟提请股东大会延长授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

１、授权董事会根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、具体申购方法，以及其他与本次发行方案有关的事项；

２、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

３、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

４、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

５、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、授权董事会如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

８、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

９、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，酌情决定延期实施本次发行股票计划；

１０、上述授权自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

为了满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行中期票据。具体内容如下：

拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行１０亿元的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过３－５年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。

提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；

２、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年１０月３１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会审议相关议案，本次股东大会有关事项详见《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》的公告。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二０一二年十月十二日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：２０１２－０３７号

中粮屯河股份有限公司

非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股），发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法投资者在内的不超过１０名特定投资者（简称“本次发行”）。

●本次发行股票数量拟不超过８４，２００万股。其中，中粮集团和其他所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％；本次募集资金到位后，公司将以募集到的部分资金直接或通过全资或控股子公司收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产，以及中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司（简称“澳鹏”）持有的Ｔｕｌｌｙ Ｓｕｇａｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“Ｔｕｌｌｙ糖业”）１００％股权；同时， 公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）１００％股权。上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

●中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权的转让价格为经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。截至评估基准日２０１１年８月３１日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为１３９，６５０．８１万元，较账面净资产增值１０７，３７４．６８万元，增值率为３３２．６８％；Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权评估价值为１０９，６０５．５１万元（相当于１６，０５２．３６万澳元），较账面净资产增值４，８８８．５６万澳元，增值率４３．７９％。

●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

●此次交易涉及的关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

●根据有关法律法规的规定，本公司非公开发行股票方案尚需公司股东大会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的批准或核准方可实施。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项如下：

中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％。本次募集资金到位后，公司将以部分募集资金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。

基于上述事宜，２０１１年５月１８日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）；２０１１年１０月２０日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议》（简称“《股份认购协议之补充协议》”），与中粮集团、中粮粮油有限公司（简称“中粮粮油”）、海嘉实业有限公司（简称“海嘉实业”）、鹏利秘书有限公司（简称“鹏利秘书”）签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议》”），与澳鹏签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》；２０１２年２月７日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议（二）》（简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》）”，与澳鹏签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》，并与中粮集团签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）；２０１２年１０月１２日，公司又与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议（三）》（简称“《股份认购协议之补充协议（三）》”）。

此外，公司与中粮集团于２０１１年５月１８日、１０月２０日及２０１２年２月７日相继签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。但由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护公司和股东利益，内蒙中粮暂时不注入公司，继续由公司进行托管。公司与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于２０１２年１０月１２日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》（以下简称《终止内蒙中粮股权转让的协议》）。

中粮集团为公司控股股东，现直接持有公司５９．６０％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次非公开发行中涉及的上述交易构成重大关联交易。

（二）关联交易的审批程序

２０１１年５月１８日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票的原始方案涉及到的关联交易事宜。

２０１１年１０月２０日，本公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Ｔｕｌｌｙ 糖业股权转让协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第一次调整方案涉及到的关联交易事宜。

２０１２年２月７日，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Ｔｕｌｌｙ 糖业股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第二次调整方案涉及到的关联交易事宜。

本次修订的非公开发行股票方案涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１２年１０月１２日经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

１、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

２、本次发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）中粮集团有限公司

１、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：１９８３年７月６日

注册资本：人民币１，２３５，２９８，０００元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１３年９月９日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１２年１２月１６日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

２、最近三年注册资金变化情况

２０１２年５月２２日，中粮集团的实收资本（全部为国家资本）由３１２，２３０，０００元增加至１，２３５，２９８，０００元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。

３、主营业务发展情况

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业５００强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现营业总收入１０，２５１，０１３万元、１３，４６５，６１０万元、１７，８２７，６６８万元。

４、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

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注：中粮集团２０１１年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

５、公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

（二）中粮粮油有限公司

１、基本情况

公司名称：中粮粮油有限公司

法人代表：栗明

住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街８号７层

设立日期：２００７年７月１０日

注册资本：人民币５６７，８３３，２４６．１９元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１５年３月２１日）。

一般经营项目：进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张的销售；信息咨询。

２、最近三年注册资金变化情况

中粮粮油最近三年注册资金无变化。

３、主营业务发展情况

中粮粮油是基于中粮集团发展战略和商业模式重组形成的一个经营中心，融合了中粮集团粮食外贸和原中谷集团的粮食内贸业务，其业务涉及国内外粮油饲料贸易、加工、仓储、物流、期货等，与世界上１００多个国家和地区建立了广泛深入的贸易联系，拥有良好的商业信誉，是中国最大的粮油饲料商品流动综合服务商和网络运营商。２０１１年度中粮粮油实现营业收入１５２．８１亿元，实现净利润０．１４亿元。

４、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

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５、股权比例及控制关系

中粮粮油与中粮集团的股权及控制关系如下图所示：

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（三）海嘉实业有限公司

１、基本情况

海嘉实业注册资本为３亿港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道２６２号鹏利中心３３楼。海嘉实业是一家投资控股型公司，未开展实质性业务。截至２０１１年１２月３１日，海嘉实业的总资产为４２５，９７１，０３９港元，净资产为２４８，６０７，７０９港元；２０１１年的净利润为１８２，９７８，０２２港元。

２、股权比例及控制关系

海嘉实业与中粮集团、中国食品贸易有限公司的股权及控制关系如下图所示：

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（四）鹏利秘书有限公司

鹏利秘书注册资本为２港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道２６２号鹏利中心３３楼，主营业务为中粮集团提供秘书服务。截至２０１１年１２月３１日，鹏利秘书的总资产为３４，９８４港元，净资产为２港元；２０１１年的净利润为－９，０５１港元。鹏利秘书的股权比例及控制关系请见“二、关联方介绍”之“（三）海嘉实业有限公司”。

（五）鹏利（澳大利亚）有限公司

１、基本情况

澳鹏成立于１９８９年４月１９日，系中粮集团全资海外下属公司，公司注册资金２３２万澳元，最近三年注册资金无变化，现经营所在地位于澳大利亚西澳洲首府佩斯。

２、主营业务发展情况

澳鹏的功能主要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、大麦等产品的贸易活动。其主要职能包括合同执行、信息平台、培训基地，也是中粮集团在澳洲的窗口。澳鹏最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：澳元

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３、股权比例及控制关系

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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份，以及公司向中粮集团收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。

（一）中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过８４，２００万股，每股面值为人民币１．００元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权由公司董事会与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。中粮集团及其他不超过９名特定投资者拟以现金进行认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％。

（二）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

１、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

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注：虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，中国食品贸易有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。

２、最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（１）主营业务发展情况

２０１１年度，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为４５．７３亿元，实现净利润２．６１亿元；２０１２年１－８月，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为４１．６２亿元，实现净利润２．２６亿元。

（２）最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据摘要

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕ＺＨ［２０１２］Ｔ１３号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

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３、盈利预测情况

根据天职国际会计师事务所出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕ＳＪ［２０１１］３７２号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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（三）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

１、基本情况

Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，始建于１９２５年，于１９９０年３月２８日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为９０Ｂ０２９４２Ｌ。

Ｔｕｌｌｙ糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Ｔｕｌｌｙ糖业具有２５０万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均２５～２６万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。本次非公开发行完成后，Ｔｕｌｌｙ糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。

２、Ｔｕｌｌｙ糖业公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（１）最近一年一期主营业务发展情况

Ｔｕｌｌｙ糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到２０１０年早旱和晚涝以及２０１１年遭遇超强飓风Ｙａｓｉ的影响（Ｔｕｌｌｙ镇为受灾最严重地区之一），Ｔｕｌｌｙ糖业大量减产，２０１１年甘蔗榨糖量仅为１２０万吨，且甘蔗单产显著减少，为１９４７年以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Ｔｕｌｌｙ糖业在２０１１财年净亏损６，５４７．２万元。２０１２年１－８月，公司实现净利润４６６．５４万元。

（２）最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９０号），Ｔｕｌｌｙ糖业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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四、关联交易协议的主要内容

（一）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》

本公司和中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日及２０１２年１０月１２日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

１、认股价格

（１）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日中粮屯河股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。２０１２年７月２７日，中粮屯河完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（２）定价基准日为中粮屯河第六届第十六次董事会决议公告日，即２０１２年２月８日。

２、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于５５％。

３、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

４、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（２）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（３）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（三）》签订之日起满１８个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

（二）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、标的资产

（１）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（２）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（３）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、转让对价及支付

（１）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币１３９，６５０．８１万元为前述标的资产（１）、（２）和（３）的对价总额。

（２）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币４０，６２８．１６万元为食品贸易公司的对价总额。

（３）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价为人民币９９，０２２．６５万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（４）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

３、标的资产的交割

（１）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；

（２）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（３）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

４、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（１）和（２）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

５、生效条件

协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（２）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。

《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》签订之日起满１８个月未能生效，则协议任何一方有权以书面通知的所终止本协议。

（三）《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、股权转让价格及支付

（１）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币４０，６２８．１６万元为食品贸易公司１００％股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等值于人民币４０６，２８１，５５９元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币４１元的港币，人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价计算。

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格，如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补足。

（６）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。

３、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

４、生效条件

本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

（３）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。

如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后１８个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

５、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（四）《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》

中粮屯河和澳鹏分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份。

２、股权转让价格及支付

（１）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币１０９，６０５．５１万元为Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的购买价格；

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Ｔｕｌｌｙ糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Ｔｕｌｌｙ糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。

３、交易价格

（１）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；

（２）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

４、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Ｔｕｌｌｙ糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Ｔｕｌｌｙ糖业承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Ｔｕｌｌｙ糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Ｔｕｌｌｙ糖业提出裁减或增加员工的要求。

（３）各方声明，各方目前没有更换Ｔｕｌｌｙ糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Ｔｕｌｌｙ糖业提出更换管理团队的要求。

５、生效条件

协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或其他有权机构对Ｔｕｌｌｙ糖业的评估报告予以备案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。

如《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》签署后１８个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

６、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（五）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让的协议》

中粮屯河和中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》。但由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护中粮屯河和股东利益，内蒙中粮暂时不注入中粮屯河，继续由中粮屯河进行托管。中粮屯河与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于２０１２年１０月１２日签署了《终止内蒙中粮股权转让的协议》，其主要内容摘要如下：

１、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。

２、在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求中粮集团将内蒙中粮股权转让给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。

３、中粮屯河和中粮集团曾于２００６年１２月签订《股权托管协议》，中粮集团依该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述《股权托管协议》继续有效。

（六）《盈利预测补偿协议》

中粮屯河与中粮集团于２０１２年２月７日签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，主要内容摘要如下：

１、补偿测算对象

补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务会计报表基础上的净利润情况。

２、补偿测算期间

在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度。

３、补偿测算方式

（１）依据沃克森资产评估出具的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号《资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日２０１１年８月３１日，标的资产的评估值为１３９，６０５．８１ 万元。依据该评估报告及标的资产２０１１年１－８月已审计数据测算，标的资产２０１１年净利润预测数为 ２３，５８７．１２万元、２０１１－２０１２年累计净利润预测数为 ３３，６７６．３１ 万元、２０１１－２０１３年累计净利润预测数为 ４３，９３９．３８ 万元。

（２）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。

（３）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。

４、补偿条件和限制

（１）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期末实际实现的累计净利润数，该金额小于０时，按０取值。

（２）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

（３）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责任。

５、补偿方式

偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。

６、协议的生效及效力

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》生效时生效。

（２）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第六届第十六次董事会决议公告日，即２０１２年２月８日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。２０１２年７月２７日，公司完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

本公司拟收购的股权或资产的价格以具有证券从业资格的评估机构以２０１１年８月３１日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础确定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

１、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的３．６％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国９０％以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量１５０万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

２、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的５０％以上。对Ｔｕｌｌｙ糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源＋食糖进出口贸易＋国内食糖精炼＋国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

３、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务的盈利能力。

４、改善财务结构 ，降低财务风险

２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月底，本公司的资产负债率分别为６６．９２％、６８．９７％、６９．０１％，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权，Ｔｕｌｌｙ糖业从事食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。通过本次非公开发行，本公司（或本公司的境外全资子公司）将收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。收购完成后，Ｔｕｌｌｙ将成为本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情况。

此外，本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务体系，以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

１、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

２、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

３、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

“１、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

２、公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权转让给公司或公司全资或控股子公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款。上述股权或资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发行方案和签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议》及其补充协议均明确规定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议》及其补充协议、《关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》，公司与中粮集团等多方签署的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及其补充协议、《中国食品贸易有限公司股权转让协议》及其补充协议，与鹏利（澳大利亚）有限公司签署的《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及其补充协议等均系各方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

３、公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议及第二十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决。我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

八、审计委员会意见

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：“作为公司董事会审计委员会成员，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十三次会议拟审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的的议案》、《关于公司与中粮集团签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于公司与中粮集团签订终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》中所涉及的关联交易事项。

公司拟向包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）在内的总共不超过１０名的特定投资者非公开发行人民币普通股（简称“本次发行”），其中中粮集团将以现金参与本次认购；公司将以本次发行募集的部分资金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和Ｔｕｌｌｙ 糖业１００％股权。上述交易系公司为进一步避免和限制与中粮集团的同业竞争，减少与中粮集团的实质性关联交易，并建立协调统一的规模化糖业产业链而采取的实际行动。

经过认真审核，我们认为，“本次非公开发行股票中拟实施的上述交易将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并能有效地避免和限制与中粮集团的同业竞争、减少与中粮集团的实质性关联交易，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述一系列交易的交易对价均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。”

九、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十三次会议决议

２、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》

３、《终止内蒙中粮股权转让的协议终止内蒙中粮股权转让的协议》

４、《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》

５、《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》

６、《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》

７、《盈利预测补偿协议》

８、公司独立董事的事前认可函

９、公司独立董事独立意见

１０、公司独立董事关于本次资产评估相关问题的意见

１１、公司审计委员会审核意见

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

２０１２年 １０月１２日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：临２０１２－０３８号

中粮屯河股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十四次会议的通知于２０１２年１０月１０日以电话、电子邮件发出，会议于２０１２年１０月１２日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事４名，现场出席监事２名，授权出席董事２名，其中魏克俭监事会主席、侯文荣监事授权王慧军监事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

(下转A36版)

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
３	收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权	１１，４５２	１１，４００
４	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
５	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
６	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
７	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
８	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
９	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６１３，３８８	４８３，５００

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
３	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
４	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
５	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
６	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
７	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
８	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６０１，９３６	４７２，１００

资产负债表	２０１１年１２月３１日
流动资产	１４，５３４，７７９
非流动资产	１１，４３６，７５３
总资产	２５，９７１，５３２
流动负债	１２，５６０，９７９
非流动负债	５，１１７，１６３
总负债	１７，６７８，１４２
所有者权益	８，２９３，３９１
负债和所有者权益合计	２５，９７１，５３２
利润表	２０１１年度
营业收入	１７，８２７，６６８
主营业务收入	１７，５４５，５２７
营业利润	８１３，３９６
利润总额	１，０２３，３４０
净利润	７９４，９７１
现金流量表	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	５１７，５８１
投资活动产生的现金流量净额	－１，５２３，９９４
筹资活动产生的现金流量金额	１，９７７，４６１
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７８，８６４
现金及现金等价物净增加额	８９２，１８４

资产负债表	２０１１年１２月３１日
总资产	８４０，７３２
总负债	７２８，０１５
所有者权益	１１２，７１７
利润表	２０１１年度
营业总收入	１，５２８，０７０
利润总额	１，９４３
净利润	１，３８６

资产负债表	２０１１年１２月３１日
总资产	３７３，５２８，６９６
总负债	３６８，４１９，７１５
所有者权益	５，１０８，９８１
利润表	２０１１年度
营业收入	２７５，１６５，５５８
利润总额	９６２，０１９
净利润	１，０００，０８４

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１６９，６８５．３６	３９２，６３２．１９	１３０，７７１．０３
总负债	１１０，２６０．１１	３５５，８６１．９７	１０４，３４３．４３
归属于母公司的所有者权益	５９，４２５．２５	３６，７７０．２２	２６，４２７．６０
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４１６，１５９．９９	４５７，３３１．３６	２６５，５１１．２９
利润总额	３０，０６６．７３	３３，９２８．６２	２４，４７８．９７
归属于母公司的净利润	２２，５７１．８３	２６，１２６．８９	１９，５７４．８９

项目	２０１２年预测数
营业收入	２１６，４９７．８１
利润总额	１２，９３４．８６
归属于母公司的净利润	１０，０８９．１９

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１１５，３２４．６９	１０３，６０３．２６	１１１，６１８．２５
总负债	４４，２８１．６３	３６，２１９．６７	３３，１２０．３４
所有者权益	７１，０４３．０６	６７，３８３．５９	７８，４９７．９１
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３８，０００．６２	５０，７７１．９９	６３，２４９．４２
利润总额	９５９．５１	－１２，１６７．８５	－３，４１０．１１
净利润	４６６．５４	－６，５４７．２０	－２，９１１．９９