(上接A35版)

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、食糖行业

（１）我国“十二五”糖业规划发布，国内食糖产业面临新一轮发展机遇

食糖是重要的民生必需品，也是食品工业及下游工业的重要基础原料。我国糖料生产基础条件薄弱，制糖行业竞争力不足，长期以来食糖供给无法实现自给自足，部分依赖国外食糖进口。为促进国内食糖行业健康持续发展，国家工信部于２０１２年１月１９日发布了《制糖行业“十二五”发展规划》（简称“糖业规划”）。《糖业规划》指出，在“十二五”期间，制糖行业发展要以保障食糖基本自给为主要发展目标，坚持内涵发展，促进区域协调，逐步改善产业配套环境，维护食糖生产和市场供给的基本稳定；２０１５年，规划食糖年产量达到１，６００ 万吨，食糖年生产能力达到１，８００ 万吨。为了保证发展目标的顺利实现，国家将通过加强产业政策引导、加大财政支持力度、加快标准制修订工作等政策措施支持国内食糖行业发展。随着“十二五”发展规划的出台，国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，国内食糖行业面临新一轮的发展机遇。

（２）我国食糖消费市场仍有很大增长空间

随着我国居民生活水平的提高，食糖消费需求稳步增长，但目前食糖人均年消费量仅为１０．６公斤，与国际人均消费量２４．５公斤的水平仍有很大的差距。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，要建立扩大消费需求的长效机制，通过积极稳妥推进城镇化、深化收入分配制度改革等措施，增强居民消费能力，营造良好的消费环境。根据《糖业规划》的预计，食品工业仍将保持高速增长，食糖需求刚性需求将会明显增长。

（３）广西已经成为我国食糖的主产区

食糖生产布局方面，我国１８个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约１１：１的比例，以２０１０／２０１１榨季为例，全国产糖量１，０４５万吨，其中蔗糖产量９６６万吨，占比为９２．４４％。蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖产量的８１．２１％，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，１０年间产量增加近两倍，产量占全国的比重在２０１０／２０１１榨季已达到６４．３６％。在广西拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有明显的优势。

（４）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题。我国各榨季糖料和食糖产量的波动较大，未来我国制糖原料短缺的情况将周期性出现。因此加大糖料种植基地的建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。

（５）进口糖已成为弥补国内食糖产销缺口的重要途径

除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大国，一直靠进口来弥补缺口。从近十年情况看，有六年我国食糖缺口在１００万吨以上，２０１０／２０１１榨季全国食糖产量１，０４５万吨，消费量１，４１８万吨，产销缺口３７３万吨，是十五年来缺口最大的一年。２００８年－２０１１年，我国食糖进口量分别为５５万吨、１０６万吨、１７７万吨和２９１．９万吨。食糖进口作为弥补食糖产销缺口的重要途径，进口量呈逐年扩大趋势。根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》（商务部、发改委令２００３年第４号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度，２０１２年食糖进口关税配额总量为１９４．５万。进口糖主要以原糖为主，经过精炼厂加工成成品糖后进入国内市场流通。中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业，年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的５０％以上。

２、番茄行业

（１）全球番茄市场供求分析

全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬４０度附近的干旱少雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产区。

北美国家和传统的欧盟１５国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的１２个新的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总消费量的３２％，传统的欧盟１５国占世界番茄消费总量的２４％。受２００８年番茄酱价格大涨影响，全世界加工番茄种植面积出现了较大增长，２００９／１０产季中国、美国和欧盟等三大产区产量分别增长３３％、１４％和１８％，与之同时中国的番茄加工能力也迅速增长，导致２０１０年起我国番茄酱行业出现较为严重的产能过剩。由于我国番茄制品结构以中低端为主，缺乏议价能力，我国番茄酱海关出口价格从２００８年１，２００－１，３００美元／吨的最高水平跌至２０１０年６００多美元／吨水平，最大跌幅近５０％，使得整个中国番茄产业都陷入经营困境。国内番茄产业从２０１２年初开始施行“限产保价”的措施，今年番茄种植面积减至８５万亩，比去年减少约一半；并且今年受内蒙洪涝灾害影响，我国酱用番茄产量进一步下跌，预计全年产量仅３００余万吨，不足去年的一半。预计今年国际番茄酱市场将有望走出供大于求的不利局面。

（２）中国番茄市场分析

我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消费还较低，目前仅为人均０．１公斤番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市场，９０％的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从１９９９年的不足１０％上升到２０１０年的约３５％，已成为世界最大的番茄酱出口国。

然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

１、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的３．６％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国９０％以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量１５０万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

２、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的５０％以上。收购Ｔｕｌｌｙ糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、以及布局糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源＋食糖进出口贸易＋国内食糖精炼＋国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

３、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务的盈利能力。

４、改善财务结构 ，降低财务风险

２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月底，本公司的资产负债率分别为６６．９２％、６８．９７％、６９．０１％，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除中粮集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，中粮集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年２月８日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

２０１２年７月２７日，公司完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股。

具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过８４，２００万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

（五）认购方式

包括中粮集团在内的１０名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％。

（六）限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

四、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过４７．７１亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时公司将以现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。

除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过９家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份５９９，３１９，２００股，占公司股本总额的比例为５９．６０％，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的原方案及相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准。

本次非公开发行的调整方案及相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需通过的核准或批准程序如下：

１、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；

２、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：１９８３年７月６日

注册资本：人民币１，２３５，２９８，０００元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１３年９月９日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１２年１２月１６日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

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三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业５００强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：

单位：万元

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注：中粮集团２００９年财务数据经天职国际审计，２０１０年和２０１１年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

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注：中粮集团２０１１年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，中粮集团持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权和食糖进出口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公司存在同业竞争外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在此之前，本公司与中粮集团于２００６年１２月签订的《股权托管协议》继续有效，至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

（二）关联交易

本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ｉ期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

中粮集团所持有的内蒙中粮１００％股权将继续委托给本公司管理，根据本公司与中粮集团于２００６年１２月签订的《股权托管协议》的约定，公司按内蒙中粮主营业务收入的３％收取托管费。该关联交易不属于新增加的关联交易。

七、本次发行预案披露前２４个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）本公司于２０１１年１２月完成对北海华劲的收购

经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议批准，公司与中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及《＜中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议＞之补充协议》，协议约定公司将以现金方式收购北海华劲１００％的股权，股权转让价款为经国务院国资委备案的北海华劲全部权益的资产评估值。

根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年３月３１日，北海华劲净资产账面评估值为３９，０７３万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

２０１１年１１月１１日，公司召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有北海华劲糖业有限公司１００％股权的议案》。２０１１年１２月９日，北海华劲完成了工商登记变更，公司现持有北海华劲１００％股权。

（二）与日常经营相关的关联交易

２０１２年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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２０１１年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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２０１０年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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２００９年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前２４个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年至今分别借款３０，０００万元、５０，０００万元、５０，０００万元。截至本预案签署日，公司向中粮财务有限责任公司的借款余额为５０，０００万元。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前２４个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日、２０１２年１０月１２日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

１、认股价格

（１）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日中粮屯河股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。２０１２年７月２７日，中粮屯河完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（２）定价基准日为中粮屯河第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年２月８日。

２、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于５５％。

３、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

４、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（２）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（３）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（三）》签订之日起满１８个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

１、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

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注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

２、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存在对外担保情况。

４、最近两年一期经审计财务数据摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职陕ＺＨ［２０１２］Ｔ１３号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

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５、盈利预测情况

根据天职国际出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕ＳＪ［２０１１］３７２号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产于２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

１、基本情况

Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，始建于１９２５年，于１９９０年３月２８日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为９０Ｂ０２９４２Ｌ。

Ｔｕｌｌｙ糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Ｔｕｌｌｙ糖业具有２５０万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均２５～２６万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。本次非公开发行完成后，Ｔｕｌｌｙ糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。

２、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

Ｔｕｌｌｙ糖业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、Ｔｕｌｌｙ糖业原高管人员的安排

为保持Ｔｕｌｌｙ糖业经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

４、Ｔｕｌｌｙ糖业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业不存在对外担保的情况。

截至２０１２年８月３１日，Ｔｕｌｌｙ糖业资产负债率为３８．３９％。

５、Ｔｕｌｌｙ糖业最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

Ｔｕｌｌｙ糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到２０１０年早旱和晚涝以及２０１１年遭遇超强飓风Ｙａｓｉ的影响（Ｔｕｌｌｙ镇为受灾最严重地区之一），Ｔｕｌｌｙ糖业大量减产，２０１１年甘蔗压榨量仅为１２０万吨，且甘蔗单产显著减少，为１９４７年以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Ｔｕｌｌｙ糖业在２０１１年净亏损６，５４７．２万元。２０１２年１－８月，公司实现净利润４６６．５４万元。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９０号），Ｔｕｌｌｙ糖业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）屯河种业

１、基本情况

公司名称：中粮屯河种业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：昌吉市乌伊东路３３号

法定代表人：余天池

注册资本：人民币６，０００，０００元

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：各类农作物种子批发、零售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：各类农作物种子配套生产资料销售及相关技术咨询，农副产品（除粮食、棉花）购销，化肥零售，农膜销售，货物与技术的进出口。

２、股权比例及控制关系

本公司持有屯河种业股权的９０％，新疆农科院园艺所持有屯河种业股权的１０％。本次非公开发行完成后，本公司持有屯河种业股权的９６．０８％，新疆农科院园艺所持有屯河种业股权的３．９２％。

３、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

屯河种业的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

４、屯河种业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，屯河种业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。

截至本预案签署日，屯河种业不存在对外担保的情况。

截至２０１１年１２月３１日，屯河种业资产负债率为７０．４５％。

５、屯河种业最近两年的财务信息摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪ＳＪ［２０１２］３４８号），屯河种业２０１０年度、２０１１年年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

二、附生效条件的资产转让协议摘要

（一）《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》内容摘要

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、标的资产

（１）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（２）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（３）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、转让对价及支付

（１）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币１３９，６５０．８１万元为前述标的资产（１）、（２）和（３）的对价总额。

（２）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币４０，６２８．１６万元为食品贸易公司的对价总额。

（３）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价为人民币９９，０２２．６５万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（４）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

(下转A37版)

中粮屯河、发行人、公司、本公司、上市公司	指	中粮屯河股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家注册于香港的有限公司
中粮粮油	指	中粮粮油有限公司，为中粮集团的全资子公司
内蒙中粮	指	内蒙古中粮番茄制品有限公司，现为中粮集团的全资子公司
北海华劲	指	北海华劲糖业有限公司，现为中粮集团的全资子公司
海嘉实业	指	海嘉实业有限公司，一家注册于香港的有限公司
鹏利秘书	指	鹏利秘书有限公司，一家注册于香港的有限公司
澳鹏	指	鹏利（澳大利亚）有限公司，一家注册于澳大利亚的有限公司
屯河种业	指	中粮屯河种业有限公司，为中粮屯河的控股子公司
新疆农科院园艺所	指	新疆农业科学院园艺作物研究所
中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	指	中粮集团、中粮粮油所经营之相关食糖进出口业务、食糖期货业务及相关资产、负债，以及在香港注册的食品贸易公司的１００％股权
Ｔｕｌｌｙ糖业	指	Ｔｕｌｌｙ Ｓｕｇａｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ，是一家注册在澳大利亚昆士兰州的从事食糖生产及销售的有限公司
食品贸易公司	指	中国食品贸易有限公司，一家注册于香港的有限公司
目标资产	指	中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权
本次募投项目	指	本次非公开发行融资后拟投资的项目，包括：１、收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产；２、收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权；３、广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）；４、河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）；５、高新农业种植基地及配套设施建设项目；６、年产２０吨番茄红素油树脂项目；７、增资中粮屯河种业有限公司；８、补充营运资金
《股份认购协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协议（二）》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议（二）》
《股份认购协议之补充协议（三）》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议之补充协议（三）》
《屯河种业增资协议》	指	《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》
《屯河种业增资协议之补充协议》	指	《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书之补充协议》
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》	指	《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》	指	《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
《内蒙中粮股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》
《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》
《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议二》
《终止内蒙中粮股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
崇左项目	指	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）
曹妃甸项目	指	唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）
关税配额	指	中华人民共和国商务部所颁发的食糖进口关税配额
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
本预案、非公开发行预案	指	《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》
定价基准日	指
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
澳大利亚ＦＩＲＢ	指	澳大利亚外国投资审查委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
３	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
４	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
５	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
６	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
７	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
８	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６０１，９３６	４７２，１００

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	１７，８５０，５８６	２３，２６０，７２０	２５，９７１，５３２
净资产	７，１４５，５５６	７，９０３，１２１	８，２９３，３９１
归属于母公司所有者的净资产	４，９０８，９２１	５，４０３，３９９	５，５６７，４９７
项目	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度
营业收入	１０，２５１，０１３	１３，４６５，６１０	１７，８２７，６６８
主营业务收入	１０，０９３，０５１	１３，２９７，４４５	１７，５４５，５２７
净利润	６４８，２１２	７２６，８２９	７９４，９７１
归属于母公司所有者的净利润	４２９，５７３	５４１，７３２	４７０，９６９

资产负债表	２０１１年１２月３１日
流动资产	１４，５３４，７７９
非流动资产	１１，４３６，７５３
总资产	２５，９７１，５３２
流动负债	１２，５６０，９７９
非流动负债	５，１１７，１６３
总负债	１７，６７８，１４２
所有者权益	８，２９３，３９１
负债和所有者权益合计	２５，９７１，５３２
利润表	２０１１年度
营业收入	１７，８２７，６６８
主营业务收入	１７，５４５，５２７
营业利润	８１３，３９６
利润总额	１，０２３，３４０
净利润	７９４，９７１
现金流量表	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	５１７，５８１
投资活动产生的现金流量净额	－１，５２３，９９４
筹资活动产生的现金流量金额	１，９７７，４６１
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７８，８６４
现金及现金等价物净增加额	８９２，１８４

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	６，４５２，６３３．８２
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	２７０，２４９．２３
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售红素、小包装糖	市场价格	２４，８８２，６６７．４４
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	１５，０５９，９５１．７０
中粮集团有限公司	控股股东	购买精幼砂糖	市场价格	６，９３８，８９４．８７

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	４３，５１０，６９４．８６
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	５５，０３９，０６６．０７
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	１５９，１６７，８２０．５１
中粮集团有限公司	控股股东	销售白砂糖	市场价格	２３４，４４４，４４４．４４
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	４１，４８４，７９８．３０

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	１０３，１２５，８１５．８７
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	６５，１９３，１８５．００

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	７３，１４１，６２３．４２
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	３８，３９６，８７７．７８
北京可口可乐饮料有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	３，８０８，９４４．４４

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１６９，６８５．３６	３９２，６３２．１９	１３０，７７１．０３
总负债	１１０，２６０．１１	３５５，８６１．９７	１０４，３４３．４３
归属于母公司的所有者权益	５９，４２５．２５	３６，７７０．２２	２６，４２７．６０
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４１６，１５９．９９	４５７，３３１．３６	２６５，５１１．２９
利润总额	３０，０６６．７３	３３，９２８．６２	２４，４７８．９７
归属于母公司的净利润	２２，５７１．８３	２６，１２６．８９	１９，５７４．８９

项目	２０１２年预测数
营业收入	２１６，４９７．８１
利润总额	１２，９３４．８６
归属于母公司股东的净利润	１０，０８９．１９

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１１５，３２４．６９	１０３，６０３．２６	１１１，６１８．２５
总负债	４４，２８１．６３	３６，２１９．６７	３３，１２０．３４
所有者权益	７１，０４３．０６	６７，３８３．５９	７８，４９７．９１
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３８，０００．６２	５０，７７１．９９	６３，２４９．４２
利润总额	９５９．５１	－１２，１６７．８５	－３，４１０．１１
净利润	４６６．５４	－６，５４７．２０	－２，９１１．９９

资产负债表	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	４，０４９．１３	３，３７８．２１
总负债	２，８５２．４８	１，８７２．８２
归属于母公司的所有者权益	１，１９６．６５	１，５０５．３９
利润表	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５，１９８．５４	４，３８８．７６
利润总额	４９８．８２	３５０．９２
归属于母公司的净利润	４９８．１５	２９７．８１