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公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议和第十三次会议以及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的募集资金数额、用途和发行股份总数等事项进行调整。

本议案的具体表决情况如下：

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（二）本次非公开发行股票的发行方式

本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（三）本次非公开发行股票的发行数量

本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）在原方案中为不超过８５，８００万股（含本数），在新方案中调整为不超过８４，２００万股（含本数）。在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。

除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

１、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过１０名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

２、中粮集团及其他不超过９名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于５５％。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年２月８日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于５．７０元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

２０１２年７月２７日，公司完成２０１１年度利润分配，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于５．６７元／股。

具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（六）本次非公开发行股票的限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过９名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（八）募集资金的用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额在原方案中为不超过人民币４８．８５亿元（含发行费用）投入９个募投项目；在新方案中取消了收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权项目，非公开发行拟募集资金总额调整为不超过人民币４７．７１亿元（含发行费用）投入８个募投项目。

在原方案中，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
３	收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权	１１，４５２	１１，４００
４	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
５	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
６	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
７	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
８	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
９	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６１３，３８８	４８３，５００

在新方案中，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
３	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
４	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
５	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
６	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
７	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
８	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６０１，９３６	４７２，１００

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案与原非公开发行方案相同。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（三）的议案》

公司与中粮集团签订的《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议〉之补充协议（三）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》

公司经与中粮集团平等协商，一致同意终止双方于此前签署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，为此双方拟签署《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》

根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购；公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权；同时，公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司１００％股权。

上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的５％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

表决结果：表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

为了满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行中期票据。具体内容如下：

拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行１０亿元的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过３－５年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。

提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；

２、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

２０１２年１０月１２日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２０１２－０３９号

中粮屯河股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●现场会议召开时间：２０１２年１０月３１日（星期三）下午１４：００

●股权登记日：２０１２年１０月２４日

●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０ 楼公司２０１８会议室

●会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合

●是否提供网络投票：是

公司决定于２０１２年１０月３１日在新疆乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０楼２０１８会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月３１日（星期三）下午１４：００整

网络投票时间为：２０１２年１０月３１日（星期三）上午９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００

３、股权登记日：２０１２年１０月２４日

４、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０楼２０１８会议室

５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）本次非公开发行股票的种类和面值

（２）本次非公开发行股票的发行方式

（３）本次非公开发行股票的发行数量

（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

（６）本次非公开发行股票的限售期

（７）滚存未分配利润的安排

（８）募集资金的用途

（９）上市地点

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

２、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

３、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；

４、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》；

５、审议《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》；

６、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；

７、审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》；

８、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

上述议案相关内容详见２０１２年１０月１６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１０月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议的参加办法

１、登记办法：

拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。

２、登记时间：２０１２年１０月２９日－１０月３０日

（上午１０：００－１３：３０，下午１５：００－１９：００）

３、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

４、联系人： 蒋学工 徐志萍

联系电话：０９９１－５５７１８８８

传真：０９９１－５５７１６００

邮编：８３００００

５、其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
７３８７３７	屯河投票	买入	对应议案序号

２、股东投票的具体操作程序

（１）输入“买入” 指令：

（２）输入投票代码“７３８７３７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，如：９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，２．０１元代表议案二中第１项子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案２中有多个需要表决的子议案，以２．００作为申报价格进行表决代表对议案２ 下全部子议案统一表决。股东如以９９．００元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。

本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格
０	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	９９．００
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	１．００
１．１	（１）本次非公开发行股票的种类和面值	１．０１
１．２	（２）本次非公开发行股票的发行方式	１．０２
１．３	（３）本次非公开发行股票的发行数量	１．０３
１．４	（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式	１．０４
１．５	（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则	１．０５
１．６	（６）本次非公开发行股票的限售期	１．０６
１．７	（７）滚存未分配利润的安排	１．０７
１．８	（８）募集资金的用途	１．０８
１．９	（９）上市地点	１．０９
１．１０	（１０）本次非公开发行股票决议的有效期	１．１０
２	《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	２．００
３	《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》	３．００
４	《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》	４．００
５	《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》	５．００
６	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》	６．００
７	《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》	７．００
８	《关于公司发行中期票据的议案》	８．００

（４）在“申报股数”项下填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

３、投票示例

例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７３７	屯河投票	买入	１．００元	１股

如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为２ 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

４、投票注意事项

（１）股东投票申报不得撤单。

（２）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）统计表决结果时，对单项子议案（如２．０１元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如２．００元）的表决申报，对单项议案（如１．００元）或议案组（如２．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。

（４）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的议案，按照弃权计算。

（５）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（６）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

公司将于２０１２年１０月２４日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

二〇一二年十月十二日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

编号	议案内容	同意	反对	弃权
０	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
１．１	（１）本次非公开发行股票的种类和面值
１．２	（２）本次非公开发行股票的发行方式
１．３	（３）本次非公开发行股票的发行数量
１．４	（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
１．５	（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
１．６	（６）本次非公开发行股票的限售期
１．７	（７）滚存未分配利润的安排
１．８	（８）募集资金的用途
１．９	（９）上市地点
１．１０	（１０）本次非公开发行股票决议的有效期
２	《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
３	《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
４	《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》
５	《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》
６	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
７	《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》
８	《关于公司发行中期票据的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：２０１２年１０月 日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临２０１２－０４０号

中粮屯河股份有限公司董事会公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、中粮屯河股份有限公司控股股东中粮集团有限公司关于与公司避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：

“中粮集团有限公司（简称“本公司”）现为中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”）之第一大暨控股股东；本公司拟认购中粮屯河本次非公开发行的股票，在中粮屯河本次非公开发行完成后，本公司将继续作为其控股股东。

本公司特就中粮屯河本次非公开发行后本公司或本公司控制的其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：

１、本次非公开发行完成后，本公司持有的ＴＵＬＬＹ糖业１００％股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮屯河将作为本公司今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

２、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，本次暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于２００６年１２月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

３、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在出售或转让相关资产或业务时，给予中粮屯河的条件不逊于中粮集团向任何独立第三人提供的条件。

４、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获得的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司会尽快将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河可以在接到该书面通知后３０天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果中粮屯河认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，并放弃行使优先权，将由本公司以及本公司实际控制的其他公司先行培育该业务并将该业务委托中粮屯河管理，并在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

５、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

６、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的，本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

７、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

二、中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况

公司近五年来一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

经核查确认，最近五年内公司未有被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局处罚的事项。

经核查确认，最近五年内公司被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局采取监管措施的情况有以下事项：

１、２００８年１２月１０日，中国证监会新疆监管局对公司下发了《限期整改通知书》新证监局函［２００８］１２２号）（以下简称“通知”）

《通知》对公司在法人治理结构和三会运作方面、资产完整性方面、独立性方面、信息披露方面、环境报告方面、财务管理及会计核算六个方面提出了所存在的运作不规范问题。公司在收到新《通知》后，对《通知》提出的各项问题进行了认真研究，并逐项制定整改措施。至２００９年２月，公司对《通知》提出的各项问题基本整改完毕，就整改措施的落实情况编制了《关于中国证监会新疆监管局现场检查提出问题的整改报告》，于２００９年２月９日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过并公告披露。《通知》提出的问题及公司整改措施详见２００９年２月１０日公司临２００９—００６号公告《公司关于中国证监会新疆监管局现

场检查提出问题的整改报告》。

２、２０１０年７月５日，中国证监会新疆监管局《关于中粮屯河与大股东同业竞争情况的关注函》（新证监局函［２０１０］９０号）及２０１１年２月２８日，中国证监会新疆监管局《关于中粮屯河加快解决同业竞争问题的关注函》（新证监局函［２０１１］１８号）。

《关注函》要求公司尽快解决与内蒙中粮的同业竞争问题，研究制定相关工作方案，明确解决同业竞争问题的有效措施和日程表，并切实付诸实施，妥善解决。

为尽快解决同业竞争问题，２０１１年５月１６日，公司召开第六届董事会第十次会议，表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》，将收购内蒙中粮１００％股权作为公司本次非公开发行的募投项目之一。

但从目前番茄市场行情看，内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给公司增加负担，保护中小投资者利益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，暂不将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。在公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，将和集团协商以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。为此，经与中粮集团平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

３、２０１１年７月４日，上海证券交易所《关于对中粮屯河股份有限公司和董事长郑弘波等予以监管关注的通知》。

公司于２０１１年１月２９日发布２０１０年度业绩预减公告，２０１１年３月３０日，公司又将２０１０年业绩预减修正为业绩亏损。《关注函》要求公司积极整改，加强信息披露管理工作。

接到上海证券交易所出具的关注函后，公司高度重视，组织董事、监事和高级管理人员对《股票上市规则》和有关法规进行了认真学习，加强了对信息披露的管理工作，同时也加强了对公司财务核算工作的管理，杜绝类似事件的再次发生。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

二０一二年十月十二日