董事会第二次会议决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-60
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司第七届
董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二次董事会通知于2012年9月28日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于10月16日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：
一、 关于制定《2013-2015年股东回报规划》的议案
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司结合自身实际情况，制定了2013-2015年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董事的意见，公司利润分配重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并积极采取以现金方式分配股利。
（三）公司2013-2015年的具体股东回报规划
1.公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式。
2.在符合现金分红条件的情况下，公司2013-2015年每年将进行现金分红。
3.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4.依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。
5.在满足上述现金分红比例的前提下，公司董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合公司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和本规划规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
6.在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1.原则上股东回报规划的周期为三年。
2.股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。
3.制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定。
4.因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
（五）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
（六）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、 关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司现金分红制度，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，合理回报投资者，结合公司实际情况，拟对公司章程中涉及利润分配政策的第一百五十五条修改如下：
原条款第一百五十五条：
“公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转增或／和送股。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足‘公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十’”。
修改为第一百五十五条：
“公司的利润分配政策、决策程序和机制为：
（一） 利润分配政策
1. 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；
2. 在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
3. 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；
4. 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（二） 利润分配的决策程序和机制
公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整或变更后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况”。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求,符合非公开发行A 股股票的基本条件。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案
为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），制定非公开发行A股股票发行方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
3. 发行对象
本次非公开发行对象为中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）及全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
4. 限售期
中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自发行完成后36个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
5. 认购方式
中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
6. 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日（即2012年10月17日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40亿元，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的金额各占募集资金总额的50%，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
8. 发行数量
根据本次发行价格人民币2.18元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,834,862,384股，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的数量各占发行数量的50%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
9. 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
10. 上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
11. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避表决，非关联董事共3名参与投票。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。
关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避表决，非关联董事共3名参与投票。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第2680号《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
八、 关于批准中国国电免于发出收购要约的议案
中国国电为公司控股股东，目前持有公司51.78%的股份。本次非公开发行后，中国国电持有的本公司股份将有所增加，持股比例将有一定变化。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中国国电免于发出收购要约，中国国电可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
公司提请同意中国国电免于发出收购要约。
关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避表决，非关联董事共3名参与投票。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
公司本次非公开发行A股股票，公司控股股东中国国电拟认购金额为20亿元，公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告》（临2012-62）。
关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避表决，非关联董事共3名参与投票。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
公司本次非公开发行A股股票，社保基金拟认购金额为20亿元，公司拟与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
社保基金本次认购公司股票后，对公司的持股比例将达到5%以上，按照上海证券交易所的规定，社保基金为公司的关联人，因此，上述交易构成重大关联交易。公司独立董事同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。
该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告》（临2012-62）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十一、 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2. 根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股份认购协议等；
4. 在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜；
5. 在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
6. 办理本次非公开发行的其他相关事宜；
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权张国厚董事为本次非公开发行的获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次非公开发行有关的事务。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会及董事会获授权人士的决议/决定和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十二、 公司2012年第三季度报告及摘要
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
十三、 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
2012年4月19日，经公司2011年度股东大会审议同意，公司将可转债募集资金中暂时闲置的27亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月。
截至2012年10月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的27亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。2012年4月20日至今，公司已根据募投项目的资金需求，将已归还至募集资金专户中的58,804万元募集资金逐步划拨至募投项目使用。截至2012年10月15日，公司募集资金专户的余额为211,414.61万元（含利息）。
根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司可转债募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过211,414万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
公司独立董事意见：
1.公司本次使用不超过211,414万元的闲置可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，需经股东大会审议。
2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。
公司监事会意见：
经公司七届二次监事会审议通过，同意公司本次使用不超过211,414万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的安排。
可转债保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1．本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；
2．本次补充流动资金金额不超过不超过211,414万元，超过可转债募集资金净额的10%，需经股东大会审议；
3．本次补充流动资金时间不超过6个月；
4．已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，除需经股东大会审议外，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过211,414万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十四、 关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2012年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临2012-63）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年十月十七日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-61
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司第七届
监事会第二次会议决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二次监事会通知于2012年9月28日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出，并于2012年10月16日在北京市朝阳区安慧北里安园19号公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
十五、 关于制定《2013-2015年股东回报规划》的议案
该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（临2012-60）。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十六、 关于修改公司章程的议案
该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（临2012-60）。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十七、 公司2012年第三季度报告及摘要
监事会认为公司2012年度第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年度第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年前三季度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与2012年度第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
十八、 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（临2012-60）。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年十月十七日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-62
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司
关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
● 关联人回避事宜：本次发行已经公司七届二次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。本次发行需经公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。
一、关联交易的基本情况
为促进公司的可持续发展，使公司在市场竞争中能够获得更加坚实的资本支持，公司拟向中国国电和全国社保基金非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币40亿元，中国国电和全国社保基金的认购金额各占本次发行募集资金总额的50%。
本次交易为公司与控股股东中国国电及全国社保基金之间的交易，本次发行完成后，全国社保基金对公司的持股比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，本次交易构成了公司的重大关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 中国国电
中国国电是国务院国资委下属全资的大型中央国有企业，法定代表人朱永芃，注册资本120亿元人民币，经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
截至本次董事会召开日，中国国电持有本公司79.7亿股，占公司总股本的51.78%，是公司的控股股东。根据上市规则的相关规定，中国国电为公司的关联法人。
（二） 全国社保基金
全国社保基金是全国社会保障基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督，主要职责为对全国社会保障基金资产（由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成）进行管理、投资运作和托管，定期向社会公布全国社会保障基金的资产、收益、现金流量等财务状况，根据财政部、人力资源和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金，承办国务院交办的其他事项等。
本次发行完成后，全国社保基金将持有本公司917,431,192股，占公司发行后总股本的5.32%。根据上市规则的相关规定，全国社保基金为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一） 交易标的的基本情况
中国国电和全国社保基金拟各以现金出资认购公司本次发行的A股股票，认购金额各占本次发行募集资金总额的50%。
（二） 交易的定价原则和交易协议
1.交易的定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届二次董事会决议公告日，即2012年10月17日。
（1）本次发行的发行价格，即中国国电和全国社保基金认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
（2）若公司自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
本次发行方案详见本次董事会通过的《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2.交易协议
公司与中国国电、全国社保基金于2012年10月16日分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要详见本次董事会通过的《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于增强公司的资本实力，降低公司资产负债率，有利于公司经济效益持续增长和公司的健康可持续发展，有利于实现公司“十二五”规划发展目标，满足公司经营的资金需求，降低财务风险，提升公司的盈利能力、竞争力和抗风险能力，拓展公司发展空间，提升公司治理水平。
本次发行引入全国社保基金作为战略投资者，有利于提升国电电力在资本市场上的知名度和公信力，在为公司提供大量资金支持的同时，有利于促进公司长期、健康、可持续发展和进一步完善公司治理结构。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届二次董事会审议通过了本次发行的相关议案。关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避表决，由非关联董事进行表决。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先认可本次发行的相关议案，一致同意将该等议案提交董事会审议，并发表如下独立董事意见：
公司本次向控股股东中国国电和战略投资者全国社保基金非公开发行A股股票，构成重大关联交易。该重大关联交易所涉及的相关议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。
公司本次发行有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力，不会与控股股东产生对公司不利的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）以上关联交易尚需得到公司股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年十月十七日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-63
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司召开
2012年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
??会议召开时间
现场会议时间：2012年11月1日（星期四）下午14:00
网络投票时间：2012年11月1日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
●股权登记日：2012年10月24日
●会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
●会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司七届二次董事会和七届二次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2012年第三次临时股东大会。根据相关规定，本次股东大会将提供网络投票方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2012年11月1日（星期四）下午14:00，会议预计半天
2.网络投票时间：2012年11月1日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1.关于制定《2013-2015年股东回报规划》的议案
2.关于修改公司章程的议案
3.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
4.关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案
本议案以下子议案需逐项表决：
4.01发行股票的种类和面值
4.02发行方式及发行时间
4.03发行对象
4.04限售期
4.05认购方式
4.06发行价格
4.07募集资金总额及用途
4.08发行数量
4.09本次非公开发行前的滚存利润安排
4.10上市地点
4.11本次非公开发行决议的有效期
5.关于公司非公开发行A股股票预案的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
8.关于批准中国国电免于发出收购要约的议案
9.关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
10.关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
11.关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
12.关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
本次股东大会就上述第2、4、5、7议案作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；就上述第1、3、6、8-12议案作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
上述第4、5、8、9议案涉及公司与公司控股股东中国国电集团公司之间的关联交易，关联股东中国国电集团公司回避表决，由非关联股东进行表决。
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
三、会议出席对象
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2012年10月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
会前登记。
法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。
（二）登记时间
2012年10月25日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00
如以传真或邮寄方式登记，请于10月25日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年11月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738795；投票简称：国电投票
表决议案数量：22项
（三）股东投票的具体程序
1.买卖方向为买入。
2.在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于制定《2013-2015年股东回报规划》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案 | 4.00 |
| 4.01 | 发行股票的种类和面值 | 4.01 |
| 4.02 | 发行方式及发行时间 | 4.02 |
| 4.03 | 发行对象 | 4.03 |
| 4.04 | 限售期 | 4.04 |
| 4.05 | 认购方式 | 4.05 |
| 4.06 | 发行价格 | 4.06 |
| 4.07 | 募集资金总额及用途 | 4.07 |
| 4.08 | 发行数量 | 4.08 |
| 4.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 4.09 |
| 4.10 | 上市地点 | 4.10 |
| 4.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 4.11 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于批准中国国电免于发出收购要约的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 12.00 |
注：本次股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案四中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案四下全部子议案进行表决，4.01代表议案四中的子议案一，4.02代表议案四中的子议案二，以此类推。
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4．投票举例
（1）股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案四第一项子议案投反对票，对议案十一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 4.01 | 2股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 11.00 | 3股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
5. 投票注意事项
（1）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3）统计表决结果时，对子议案（如4.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如4.00元）的表决申报，对议案组（如4.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如11.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
6. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司
联系人：徐伟中 张海洋
电话：（010）—58682100
传真：（010）—64829902
邮编：100101
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年十月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于制定《2013-2015年股东回报规划》的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| 4.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 4.02 | 发行方式及发行时间 | |||
| 4.03 | 发行对象 | |||
| 4.04 | 限售期 | |||
| 4.05 | 认购方式 | |||
| 4.06 | 发行价格 | |||
| 4.07 | 募集资金总额及用途 | |||
| 4.08 | 发行数量 | |||
| 4.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 4.10 | 上市地点 | |||
| 4.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 8 | 关于批准中国国电免于发出收购要约的议案 | |||
| 9 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | |||
| 10 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 12 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | |||
如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-64
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2012年10月16日对外披露《国电电力发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（临2012-59），公司股票及衍生品自2012年10月16日起停牌。
2012年10月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过公司非公开发行股票相关议案，相关内容详见《国电电力发展股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（临2012-60）。
鉴于公司本次非公开发行股票相关事项已经确定，经公司申请，公司股票及衍生品（股票代码：600795，股票简称：国电电力；转债代码：110018，转债简称：国电转债）于2012年10月17日起在上海证券交易所复牌，恢复正常交易。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年十月十七日
国电电力发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 国电电力发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
披露义务人：全国社会保障基金理事会
住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
签署日期： 二〇一二 年 十 月 十六 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经国务院国有资产监督管理委员会及国电电力发展股份有限公司股东大会批准并由中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中特殊说明，以下简称具有如下含义：
国电电力 指 国电电力发展股份有限公司
信息披露义务人、社保基金 指 全国社会保障基金理事会
本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 指 国电电力通过非公开方式向控股股东中国国电集团公司和社保基金发行募集资金不超过40亿元、发行股数不超过1,834,862,384股A股股票的行为
股份认购协议 指 国电电力与社保基金签订的《附生效条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 上海证券交易所
本报告书 指 国电电力发展股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：戴相龙
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社保保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社保保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项。
经费来源：财政补助收入
开办资金：￥800万元
住 所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
举办单位：国务院
有效期：2008年3月24日至2008年3月31日
通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
税务登记证号：京税证字110102717800822
二、信息披露义务人法定代表人及主要负责人的情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 | 在上市公司兼职情况 |
| 戴相龙 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 法定代表人、理事长、党组书记 | 无 |
| 于革胜 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副理事长、党组成员 | 无 |
| 孙小系 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副理事长、党组成员 | 无 |
| 王忠民 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 副理事长、党组成员 | 无 |
| 沈小南 | 女 | 中国 | 北京 | 无 | 副理事长、党组成员 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，社保基金直接持有交通银行银行股份有限公司（交通银行，股票代码：601328）股份10,310,846,783股，占交通银行总股本的13.88%。
除此之外，社保基金不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
社保基金认购国电电力本次非公开发行A股股票的目的系为分享国电电力发展成果，实现投资收益，为社保基金保值增值，以弥补未来国家老龄化高峰期养老金支出缺口。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
社保基金目前没有意向在未来12个月内继续增加其在国电电力中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，社保基金拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户未持有国电电力已发行股票。
根据国电电力本次非公开发行的发行方案，社保基金拟出资20亿元，以2.18元/股的价格，认购917,431,192股国电电力非公开发行股票（占国电电力非公开发行股票数量的50%）。本次非公开发行完成后,社保基金持有国电电力股份数量为917,431,192股,按照国电电力目前的股本情况，占本次非公开发行完成后国电电力总股本的5.32%。
二、《股份认购协议》的主要内容
2012年10月16日，社保基金与国电电力签订了附生效条件的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）认购价格和定价方式
本次发行的定价基准日为国电电力关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即2012年10月17日。
本次发行的发行价格，即社保基金认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日国电电力A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若国电电力自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行社保基金的认购价格作相应调整。
（二）认购金额、认购数量和认购方式
社保基金以现金方式认购国电电力本次发行的部分A股股票，认购金额为20亿元，按照2.18元/股的认购价格计算，社保基金的认购数量为917,431,192股(取整数)，实际认购金额按照取整数的认购数量调整。
若国电电力自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，社保基金的认购数量作相应调整。
社保基金的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。如中国证监会实际核准股份数量的50%出现非整数即尾数不足1股的情况，实际发行的股份数量将减少1股。
因中国证监会核准的原因，导致社保基金最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异（不足）的，国电电力将不承担违约责任，且国电电力将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。
（三）股票限售期
社保基金认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。社保基金应按照法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
社保基金认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规定办理，国电电力对此不作出任何保证和承诺。
（四）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
1．国电电力董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；
2．社保基金的决策机构批准其与公司签订协议；
3．国资委批准本次发行；
4．中国证监会核准本次发行。
三、本次非公开发行的批准情况
本次非公开发行相关事项已经2012年10月16日召开的国电电力第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得国资委的批准及国电电力股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排
根据社保基金和国电电力签订的《股份认购协议》，社保基金认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
五、信息披露义务人与国电电力的重大交易情况
本报告书披露前24个月内，社保基金与国电电力未发生重大交易。
六、信息披露义务人与国电电力未来交易安排
本次非公开发行完成后，社保基金与国电电力无重大交易安排。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在《股份认购协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖国电电力股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人法定代表人声明
本人以及本人所代表的社保基金承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、社保基金《事业单位法人证书》；
二、社保基金与国电电力2012年10月16日签署的《股份认购协议》。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国电电力发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省大连市 |
| 股票简称 | 国电电力 | 股票代码 | 600795 |
| 信息披露义务人名称 | 全国社会保障基金理事会 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 917,431,192股 变动比例：5.32% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
全国社会保障基金理事会
法定代表人：
2012年 月 日