证券代码：600747 证券简称：大连控股

声 明

1、大连大显控股股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行对象为公司控股股东——大连大显集团有限公司。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

2、本次非公开发行股票数量为400,000,000股，全部由公司控股股东——大连大显集团有限公司以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2012年10月17日。

本次发行股票的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.817元/股=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、公司控股股东——大连大显集团有限公司已于2012年10月16日与公司签订附条件生效的《股份认购协议书》。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为1,376,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

6、本次非公开发行股票后，控股股东大连大显集团有限公司的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免大连大显集团有限公司的要约收购义务后，大连大显集团有限公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

7、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第九十二条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二百零四条：公司利润分配政策为：

（一） 基本原则：

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。

（二） 利润分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三） 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

（六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序：

因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2006年以前，本公司主要从事电子元器件的研发、制造与销售和房地产开发业务。随着公司传统产品市场的萎缩和国家对房地产市场融资限制和政策调控，公司开始寻求战略转型，从电子元器件产业向更能带给股东满意回报的产业转型，公司先后投资了矿产和金融行业。

2006年以来,公司已投资了诚浩证券有限责任公司、深圳瑞龙期货有限公司、吉林银行股份有限公司、青海银行股份有限公司、远中租赁有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）等金融单位，实行了对证券、期货、银行、租赁、投资等金融领域的全方位布局。

2011年，经过详细论证，公司决定向矿产资源开采行业发展。2011年11月，公司与张少白签署了《股权投资协议》，收购哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权，开始涉足矿业投资,实现公司主营业务的战略性转型。

2011年12月，公司与托里县国有资产投资经营公司签订了《矿产资源整合协议书》，成立矿产资源整合工作小组，共同对托里县的部分金矿进行整合。

自此，公司向矿产和金融行业的战略性转型确立。

（二）本次非公开发行的目的

尽管公司开始战略转型，但受制于公司的资金实力，投入的资源有限，公司的金融控股平台只是初具规模,另外公司的矿产行业尚未获得实质性的进展。

本次非公开发行有利于增加公司的流动资金，减轻公司的资金压力，改善公司资本结构，有利于降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力，有利于促进公司的稳定发展，推动公司向盈利能力强并可持续发展的行业转型，同时完善和做大已投向的矿产领域及金融领域，以及能够及时把握其他各项有利于公司发展的投资机会,有利于公司长期发展战略的实现。

控股股东大显集团看好本公司的发展前景，通过本次非公开发行，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，另一方面也提高了对本公司的持股比例，巩固对本公司的控制权。

二、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为大显集团（详细介绍参见本预案“第二节”），大显集团拟以现金认购本公司非公开发行股票400,000,000股。

（二）发行对象与公司的本关系

发行对象大显集团为本公司控股股东，截至本预案公告日，大显集团持有本公司股份121,500,000股，占本公司总股本的11.42%。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为400,000,000股（发行完成后，公司总股本将由1,064,328,399股变更为1,464,328,399股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票全部由发行对象大显集团以现金方式认购。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2012年10月17日。

本次发行股票的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.817元/股=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为1,376,000,000元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

（八）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

（九）上市安排

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象大显集团系本公司控股股东，本次发行构成大显集团与本公司的关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，大显集团将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为1,064,328,399股，其中大显集团持股121,500,000股，占本公司总股本的11.42%。为公司的控股股东。自然人代威为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,464,328,399股；大显集团通过本次非公开发行增持公司400,000,000股股份，将合计持有公司521,500,000股股份，占发行后公司总股本的35.61%。大显集团仍为公司的控股股东。自然人代威仍为公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2012年10月16日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

同时，本次非公开发行股票后，控股股东大显集团的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免大显集团的要约收购义务后，大显集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、大显集团基本情况

名称：大连大显集团有限公司

注册地：大连

法定代表人：代威

主营业务情况：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。

二、大显集团的股权控制关系图

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三、大显集团的主营业务及经营情况

大显集团成立于1995年12月26日，主营业务是电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。大连大显集团有限公司是一个集视像、通讯信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。

2004年，大显集团由于受到国家宏观调控及产品升级换代等因素的影响，出现了亏损；2005年，大显集团的贷款引发了债权银行的债务危机，大显集团进一步陷入发展的困境。2006年4月，大显集团开始实施股权多元化改革，引进了三家战略投资者；2011年9月，大显集团收到市国资委下发的大政（2011）103号文件《大连市人民政府关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复》，标志着大显集团改制完成。在改制过程中，大显集团采取了多项措施，保证了企业管理团队、职工队伍的稳定和企业正常生产经营工作的需要。在顺利完成改制后，大显集团以提高集团经济效益为战略主体目标，以转变经济增长方式和转变工作思路为导向，有效的解决了债务危机和公司经营问题，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力，使企业逐步迈向可持续发展之路。

四、大显集团最近一年简要合并财务报表

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五、大显集团公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

无。

六、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，不会增加公司与控股股东之间的关联交易和产生同业竞争。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.

本次发行预案披露前，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大关联交易情况如下：

（一）收购

无。

（二）日常性关联交易

1、公司于2011年5月27日召开的2010年度股东大会审议通过了公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于大连金伯利新能源有限公司股权处置的议案》，公司将大连金伯利新能源有限公司出售给公司大股东大连大显集团有限公司，转让价格为16,132.6539万元。

2、公司于2012年8月23日与大连大显集团有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司大连远东房屋开发有限公司（以下简称“远东房屋”）60%股权和沈阳大显房地产开发有限公司（以下简称“沈阳大显房地产”）46.15%的股权转让给大显集团，公司第六届董事会第二十二次会议已于2012年3月28日审议通过了上述议案。根据评估报告，远东房屋评估值共计23,311.85万元，我公司持有的60%的股份转让价为13,987.11万元；沈阳大显房地产评估共计1,996.53万元，我公司持有的46.15%的股份转让价为921.40万元。此次股权出售议案已经2012年9月12日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。

3、根据公司与大连大显集团有限公司签订的《土地租赁合同》，大连大显集团有限公司将位于大连市甘井子区革镇堡街道后革村土地共计31,889.80平方米租赁给公司使用，租期2012年1月1日至2012年12月31日，年租金1,787,600.28元。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

一、合同主体和签订时间

甲方：大连大显集团有限公司

法定代表人：代威

住所：大连市西岗区胜利路98号

乙方：大连大显控股股份有限公司

法定代表人：代威

住所：大连市甘井子区后革街411号

签订时间：2012年10月16日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量共400,000,000股，全部由大显集团认购。本次非公开发行结束后，大显集团持有本公司总股本的35.61%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：大显集团将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

2、认购价格：本次非公开发行以大连控股关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，确定认购价格为3.44元/股,不低于以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购总价款为1,376,000,000元。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

3、限售期：大显集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且大显集团收到大连控股发出的认股款缴款通知后，大显集团将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入大连控股指定账户。

四、履约保障金

1、大显集团同意于大连控股向中国证监会提交本次非公开发行股票申请文件前将人民币2000万元汇入大连控股于银行开立的履约保障金专户，作为大显集团认购大连控股本次非公开发行的全部股份之履约保障金。

2、大连控股同意在大显集团按照本协议第四条第二款之规定将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户后7日内将该等履约保障金退还大显集团。

五、违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成全部经济损失。

六、生效条件

本协议在下述条件全部满足之日起生效：

1、大连控股本次非公开发行股票经其董事会批准；

2、大连控股本次非公开发行股票经其股东大会批准；

3、大连控股股东大会非关联股东批准甲方免于发出收购要约；

4、大连控股本次非公开发行股票经中国证监会核准。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的必要性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司未来长期发展所需。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

截至2012年6月30日，公司货币资金为31,470万元，流动资产为126,400万元，整体资产负债率为55.68%。本次非公开发行补充流动资金的必要性体现为：

（一）缓解公司流动资金存在不足的局面

为满足生产经营的需要，公司一直通过流动资金借款来支撑各项业务发展。

经股东大会审议，公司2009年-2012年短期借款额度分别为7-9亿元、7-9亿元、9-10亿元和8.5亿元。2009年-2012年6月末，公司各期末短期借款余额分别为9.24亿元、11.63亿元、7.87亿元和7.59亿元。

（二）降低公司融资费用

2009年-2012年1-6月，公司财务费用分别为5679.75万元、8054.98万元、6511.54万元和2591.18万元，分别占当期营业利润的71.36%、-49.33%、180.41%和-52.59%。通过本次非公开发行，补充公司流动资金，将大幅降低公司的融资费用，有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）支持公司长期战略目标的实现

为了增强公司的盈利能力及可持续发展能力，实现业务战略转型，公司已向矿产和金融行业进行了战略投资。

2006年以来,公司已投资了诚浩证券有限责任公司、深圳瑞龙期货有限公司、吉林银行股份有限公司、青海银行股份有限公司、远中租赁有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）等金融单位，实行了对证券、期货、银行、租赁、投资等金融领域的全方位布局。

2011年11月，公司与张少白签署了《股权转让协议》，收购哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权，开始涉足矿业投资。

2011年12月，公司与托里县国有资产投资经营公司签订了《矿产资源整合协议书》，成立矿产资源整合工作小组，共同对托里县的部分金矿进行整合。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。

本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，快速实现公司向盈利能力强并可持续发展的行业转型，并做大、做强已投入的矿产和金融行业。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

公司目前的主要经营业务为基础电子元器件研发生产、金融及矿业能源的投资。本次非公开发行完成后，将增加公司的自有资金；公司将把握市场机会，在适当时机对各项业务和资产进行必要整合，但目前尚无具体的整合计划。

本次非公开发行完成，公司将相应修改公司章程，大显集团持有的本公司的股份将提高至30%以上，高管人员结构不会发生大幅变动。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，将增加公司总资产和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。随着公司募集资金的到位，公司将进一步坚持金融、矿业能源投资的主要业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

本次募集资金将用于增加公司的自有资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准和中国证监会豁免新世纪公司要约收购义务。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策：

现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六）利润分配政策调整事项；

（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二百零四条：公司利润分配政策为：

（一）基本原则：

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。

（二）利润分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

（六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序：

因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年未实施现金分红。

三、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划审批程序

2012年10月16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划。该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

四、公司未来三年（2012—2014年）的股东回报规划

第一条 基本原则：

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。

第二条 利润分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第三条 公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

第四条 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第五条 公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

第六条 公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序：

因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一二年十月十六日

本公司/公司/大连控股	指	大连大显控股股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	大连大显控股股份有限公司本次非公开发行400,000,000股A股股票的行为
本预案	指	指大连大显控股股份有限公司本次非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
大显集团	指	大连大显集团有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

		单位：元
项目	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	4,799,152,831.11	6,197,250,890.54
负债总额	3,126,756,491.38	4,601,489,047.81
所有者权益	1,672,396,339.73	1,595,761,842.73
项目	2011年度	2012年1-6月
营业收入	5,324,169,396.08	1,524,039,919.84
营业利润	224,950,921.95	82,130,080.71
利润总额	258,996,894.81	118,837,634.46
净利润	215,087,689.00	86,955,047.59
净资产收益率（%）	12.86	5.45
资产负债率（%）	65.15	74.25