重大事项暨复牌公告
证券代码：600747 证券名称：大连控股 编号：临2012—28
大连大显控股股份有限公司
重大事项暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年9月25日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司正在筹划非公开发行A股股票事宜，公司股票自2012年9月26日起停牌。
2012年10月16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并于2012年10月17日将上述公告刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于2012年10月17日开市时起复牌。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二O一二年十月十六日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2012-29
大连大显控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2012年10月16日以现场结合通讯表决的方式召开，会议于同年9月27日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，不断发展壮大。为降低公司资产负债率，改善负债结构，弥补公司资金缺口，缓解资金压力，提高公司市场竞争地位，使公司得到持续性发展，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。
关联董事代威先生、李伟先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
公司本次非公开发行股票的方案为：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为400,000,000股（发行完成后，公司总股本将由1,064,328,399股变更为1,464,328,399股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象大连大显集团有限公司以现金方式认购。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2012年10月17日。
本次发行股票的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.817元/股=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为1,376,000,000元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（九）上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
三、《关于<大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案>的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
关联董事代威先生、李伟先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
四、《关于<大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
详见附件一。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
五、《关于大连大显控股股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
六、《大连大显控股股份有限公司与大连大显集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
由于该议案涉及向公司控股股东大连大显集团有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事代威先生、李伟先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
《股权认购协议》附后。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
由于该议案涉及向公司控股股东大连大显集团有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事代威先生、李伟先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
八、《关于提请股东大会批准免除大连大显集团有限公司履行要约收购义务的议案》
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》
第62条的相关规定本次发行未导致实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除大连大显集团有限公司履行要约收购义务，关联董事代威先生、李伟先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，具体包括：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
十、《关于修订<公司章程>分红政策的议案》
为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关精神，进一步完善公司利润分配相关制度，我公司拟对《公司章程》中有关“利润分配”条款进行修订。
原第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
变更后修改为：
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六）利润分配政策调整事项；
（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第二百零四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
变更后修改为：
第二百零四条：公司利润分配政策为：
（一）基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四） 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
（六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序
因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
十一、《关于大连大显控股股份有限公司未来三年股东回报规划议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求,为建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增强现金分红的透明度,更好地维护中小股东的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,综合考虑公司实际,制定了《大连大显控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2012-2014年)》(以下简称“规划”),内容如下:
第一条 基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。
第二条 利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第三条 公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
第四条 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第五条 公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
第六条 公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序
因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交股东大会审议。
十二、《关于公司聘任证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易股票所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》等有关规定及工作需要， 聘任马翀女士、张斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
截至公告日，马翀女士、张斌先生未持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
简历附后。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本次会议审议的一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司股东大会审议通过，公司将在6个月内召开股东大会，待股东大会的时间、地点确定后，我公司将以提示性公告的形式及时披露。
大连大显股份控股有限公司董事会
二O一二年十月十六日
附件一：
大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）于2012年10月16日签订了《股份认购协议》，公司拟向大显集团非公开发行股票，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司未来长期发展所需。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
截至2012年6月30日，公司货币资金为31,470万元，流动资产为126,400万元，整体资产负债率为55.68%。本次非公开发行补充流动资金的必要性体现为：
（一）缓解公司流动资金存在不足的局面
为满足生产经营的需要，公司一直通过流动资金借款来支撑各项业务发展。
经股东大会审议，公司2009年-2012年短期借款额度分别为7-9亿元、7-9亿元、9-10亿元和8.5亿元。2009年-2012年6月末，公司各期末短期借款余额分别为9.24亿元、11.63亿元、7.87亿元和7.59亿元。
（二）降低公司融资费用
2009年-2012年1-6月，公司财务费用分别为5679.75万元、8054.98万元、6511.54万元和2591.18万元，分别占当期营业利润的71.36%、-49.33%、180.41%和-52.59%。通过本次非公开发行，补充公司流动资金，将大幅降低公司的融资费用，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）支持公司长期战略目标的实现
为了实现业务战略转型，公司向矿产和金融行业进行了战略投资。
2006年以来,公司已投资了诚浩证券有限责任公司、深圳瑞龙期货有限公司、吉林银行股份有限公司、青海银行股份有限公司、远中租赁有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）等金融单位，实行了对证券、期货、银行、租赁、投资等金融领域的全方位布局。
2011年11月，公司与张少白签署了《股权转让协议》，收购哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权，开始涉足矿业投资。
2011年12月，公司与托里县国有资产投资经营公司签订了《矿产资源整合协议书》，成立矿产资源整合工作小组，共同对托里县的部分金矿进行整合。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力, 快速实现公司向矿产和金融行业转型的目标。
附件二：
股份认购协议书
甲方：大连大显集团有限公司
法定代表人：代威
住所：大连市西岗区胜利路98号
乙方：大连大显控股股份有限公司
法定代表人：代威
住所：大连市甘井子区后革街411号
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币117,000.00万元。
2、乙方为一家根据中国法律依法成立并合法存续的股份有限公司，注册资本为人民币106,432.8399万元。乙方已在上海证券交易所上市，简称为“大连控股”，股票代码为“600747”。
3、甲方为乙方的控股股东，持有乙方11.42%的股份。
4、乙方拟向甲方非公开发行A股股票并上市，甲方拟认购该次非公开发行的全部A股股票。
双方本着公平合理、平等自愿的原则，根据有关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条：拟认购股份的数量
甲方拟认购乙方本次非公开发行的全部股份，即40,000万股A股股票。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
第二条：定价原则和认购价格
1、甲方拟认购本次非公开发行股份的价格不低于乙方董事会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。
2、经甲乙双方协商确定，本次非公开发行股份的价格确定为人民币3.44元/股。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则上述本次发行价格将作相应调整。
第三条：认购方式
甲乙双方协商确定，甲方将全部以人民币现金方式认购本协议第一条所约定的股票。
第四条：支付方式
1、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
2、在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方将按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第五条 ：履约保障金
1、甲方同意于【乙方向中国证监会提交本次非公开发行股票申请文件前】将人民币【2000】万元汇入乙方于【银行】开立的履约保障金专户，作为甲方认购乙方本次非公开发行的全部股份之履约保障金。
2、乙方同意在甲方按照本协议第四条第二款之规定将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户后【7】日内将该等履约保障金退还甲方。
第六条：限售期
甲方同意本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
第七条：生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；
2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；
3、乙方股东大会非关联股东批准甲方免于发出收购要约；
4、乙方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
第八条：甲方的保证
甲方向乙方保证，甲方签署与履行本协议已获得甲方董事会和股东会的批准和授权，并具有履行本协议的支付能力。
第九条：违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成全部经济损失。
第十条：争议解决
凡是履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过协商方式解决。如在开始协商后三十日内未达成协议，任何一方均有权向管辖权的人民法院起诉。
第十一条：不可抗力
1、“不可抗力”是指不能控制、不可预见或者即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即以可能的最快捷的方式通知交易对方，并在十天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十二条：适用法律
1、本协议的解释以及因履行本协议而产生的一切争议均适用中国法律法规。
2、前款所称的中国法律法规是指中国现行的法律、行政法规、规章、地方法规、地方规章、司法解释等一切具有法律效力的规范性文件。
第十三条：其它
本协议需经双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章。本协议一式六份，双方各执一份，其余份数以备报有关部门审批/备案之用。
本协议于2012年10月16日在大连市签订。
甲方：大连大显集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：
乙方：大连大显控股股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：
附件三：
大连大显控股股份有限公司独立董事事前认可独立意见
大连大显控股股份有限公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在其召开第七届董事会第三次会议前向我们提供了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和《关于大连大显控股股份有限公司未来三年股东回报规划议案》。我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对该等议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将以上议案提交董事会审议。
大连大显控股股份有限公司独立董事：
（签字）
陈树文
王时中
傅鸿建
附件四：
大连大显控股股份有限公司独立董事独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>分红政策的议案》、《关于大连大显控股股份有限公司未来三年股东回报规划议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对上述议案所涉及的项目向有关部门和人员进行认真了解和审慎查验，发表如下独立意见：
一、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
独立意见：我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全体股东利益。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次非公开发行股票方案的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
独立意见：董事会对此项议案进行表决时，关联董事回避了表决；上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司控股股东大连大显集团有限公司参与本次非公开发行股票，对其公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，也体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施后，将有利于进一步提升公司的竞争能力，也有利于公司未来的持续健康发展，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、《关于修订<公司章程>分红政策的议案》
独立意见：本次董事会审议的《关于修订<公司章程>分红政策的议案》中对于公司利润分配政策条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、《关于大连大显控股股份有限公司未来三年股东回报规划议案》
独立意见：公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，为公司建立了持续、稳定积极的利润分配政策。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策以及制定的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
大连大显控股股份有限公司独立董事：
（签字）
陈树文
王时中
傅鸿建
附件五：
简历：
马翀：女，出生于1977年，硕士，2012年获得上海证券交易所董事会秘书资格，2004年加入大连大显控股股份有限公司。
张斌：男，出生于1986年，本科，2012年获得上海证券交易所董事会秘书资格，2012年取得证券从业资格，2012年加入大连大显控股股份有限公司。
证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2012-30
大连大显控股股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大显控股股份有限公司(以下称“公司”)第七届监事会第三次会议于2O12年10月16日在期货大厦A座36楼会议室现场召开。应出席本次会议监事5名,实际出席4名。本次监事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
审议《关于增补公司监事的议案》
现任监事吴玉才先生因个人原因申请辞去监事职务，吴玉才先生辞职后，监事人数不低于法定人数，不影响监事会正常职能。辞职自申请送达监事会生效。监事会主席提名宫莉女士为监事候选人，提交下一次股东大会审议。
简历附后。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司监事会
二〇一二年十月十六日
简历：
宫莉：女，1978年生，本科。1997年加入大连大显控股份有限公司财务部，担任税务会计，2012年至今负责总帐报表。