证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临16号
亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量： 59,048,000股
发行价格：6.11元/股
● 发行对象、认购数量及限售期
本次发行采用非公开发行且提前锁定认购方的方式，发行对象为4名特定对象：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 山西亚宝投资有限公司 | 42,048,000 | 36个月 |
| 2 | 中山达华智能科技股份有限公司 | 10,000,000 | 36个月 |
| 3 | 陕西金钧源实业有限公司 | 5,000,000 | 36个月 |
| 4 | 任武贤 | 2,000,000 | 36个月 |
| 合 计 | 59,048,000 | 36个月 | |
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2012 年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年10月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行所履行的相关程序
1、 董事会审议程序
本次非公开发行A股股票方案于2011年11月4日经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
2、 股东大会审议程序
本次非公开发行A股股票方案于2011年11月22日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
3、 证监会审核程序
本次非公开发行于2011年12月上报中国证监会并于2012年1月获得受理，经中国证监会发行审核委员会2012年6月15日召开的审核工作会议通过，于2012年8月30日取得中国证监会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1166号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量及对象：
经公司第五届董事会第四次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为山西亚宝投资有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、陕西金钧源实业有限公司及公司董事长任武贤先生。发行数量不超过77,048,000股，其中山西亚宝投资有限公司认购42,048,000股；江苏瑞华投资控股集团有限公司认购18,000,000股；中山达华智能科技股份有限公司认购10,000,000股；陕西金钧源实业有限公司认购5,000,000股；任武贤先生认购2,000,000股。上述发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。
本次发行阶段，江苏瑞华投资控股集团有限公司未按照其与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》履行缴款义务，因此本次非公开发行股票最终发行数量为59,048,000股，其中，山西亚宝投资有限公司认购42,048,000股，认购金额256,913,280元；中山达华智能科技股份有限公司认购10,000,000股，认购金额61,100,000元；陕西金钧源实业有限公司认购5,000,000股，认购金额30,550,000元；任武贤先生认购2,000,000股，认购金额12,220,000元。
3、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月7日）。
本次发行股票的发行价格为6.11元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
4、限售期：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。
5、募集资金量：
本次发行募集资金总额为360,783,280.00元，扣除发行费用14,000,000.00元，募集资金净额346,783,280.00元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年10月9日出具的致同验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》，截至2012年9月26日止，亚宝药业公司实际已收到股东认缴股款人民币346,783,280.00元（叁亿肆仟陆佰柒拾捌万叁仟贰佰捌拾元）（已扣除发行费用人民币壹仟肆佰万元），其中：新增股本59,048,000.00元，增加资本公积287,735,280.00元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2012年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构民生证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“亚宝药业本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和本次非公开发行《附条件生效的股份认购合同》、《缴款通知书》等认购文件的有关规定。所确定的发行对象符合亚宝药业关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行，江苏瑞华投资控股集团有限公司未按照其与亚宝药业签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定履行缴款义务，根据该合同的约定瑞华投资构成违约，其已向亚宝药业交付的1,099.8万元申购定金将作为违约金不予以退还，瑞华投资放弃认购本次亚宝药业非公开发行股份对亚宝药业股东和其他发行对象的利益未造成损害。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市天银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行，瑞华投资未按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定履行缴款义务，根据该合同的约定瑞华投资构成违约，其已向发行人交付的1,099.8万元定金将作为违约金不予以退还，瑞华投资放弃认购发行人本次发行的股份对发行人股东和其他发行对象的利益未造成损害。”
二、发行结果及对象简介
本次发行采用非公开发行且提前锁定认购方的方式，由于发行阶段瑞华投资未按其与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》履行缴款义务，本次非公开发行的最终数量为59,048,000股，发行对象为4名特定对象：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 山西亚宝投资有限公司 | 42,048,000 | 36个月 |
| 2 | 中山达华智能科技股份有限公司 | 10,000,000 | 36个月 |
| 3 | 陕西金钧源实业有限公司 | 5,000,000 | 36个月 |
| 4 | 任武贤 | 2,000,000 | 36个月 |
| 合 计 | 59,048,000 | 36个月 | |
（二）发行对象基本情况
1、山西亚宝投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址：山西省芮城县亚宝路41号
法定代表人：任武贤
注册资本：6,505.36万元
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。
关联关系：该发行对象为本公司控股股东。
业务联系：
2009年6月,发行人控股股东亚宝投资将其所持有的公司12,000,000股无限售条件流通股(占公司总股本的3.79%)股权质押给农业银行芮城县支行，为公司在该行贷款6,000万元人民币长期借款提供担保，并已于2009年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。2010年5月，亚宝药业实施资本公积转增股本及未分配利润送股后，亚宝投资上述股权质押所涉及的股份数量变更为2,400万股。截至本报告书出具日，上述股份质押尚在持续中。
除上述股权质押担保外，该发行对象最近一年与本公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、中山达华智能科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人:蔡小如
注册资本：31,858.38万元
经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
关联关系：与公司无关联关系。
业务联系：该发行对象最近一年与本公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、陕西金钧源实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：西安市高新区唐延路35号旺座现代城B座18层1805号
法人代表：王彦
注册资本：1,000万元
经营范围：家用电器、电子产品、舞台音响、灯光设备、办公自动化设备、计算机耗材、五金交电、日用百货、通讯器材的销售；家用电器、移动通讯产品的维修；商务信息咨询服务；房地产开发销售。
关联关系：与本公司无关联关系。
业务联系：该发行对象最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、自然人任武贤
任武贤，男，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，现任山西亚宝投资有限公司董事长和亚宝药业集团股份有限公司董事长，住所为山西省芮城县古魏镇亚宝南路13号。
关联关系：任武贤先生现任本公司及本公司控股股东山西亚宝投资有限公司董事长，除此之外，与公司无其他关联关系。
业务联系：该发行对象最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前前10 名股东持股情况
截至2012年9月20日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售情况 |
| 1 | 山西亚宝投资有限公司 | 106,899,000 | 16.89% | 无限售情况 |
| 2 | 山西省经济建设投资公司 | 28,860,000 | 4.56% | 无限售情况 |
| 3 | 山西省经贸投资控股集团有限公司 | 14,000,000 | 2.21% | 无限售情况 |
| 4 | 山西省科技基金发展总公司 | 11,400,000 | 1.80% | 无限售情况 |
| 5 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 11,000,843 | 1.74% | 无限售情况 |
| 6 | 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 9,802,134 | 1.55% | 无限售情况 |
| 7 | 大同中药厂 | 6,220,000 | 0.98% | 无限售情况 |
| 8 | 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 5,361,983 | 0.85% | 无限售情况 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 3,025,842 | 0.48% | 无限售情况 |
| 10 | 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 2,885,611 | 0.46% | 无限售情况 |
| 合 计 | 199,455,413 | 31.51% | 无限售情况 |
（二）本次发行后前10 名股东持股情况
截至2012年10月15日（股份登记日），本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售情况 |
| 1 | 山西亚宝投资有限公司 | 148,947,000 | 21.52% | 其中42,048,000股份有限售条件 |
| 2 | 山西省经济建设投资公司 | 28,860,000 | 4.17% | 无限售条件 |
| 3 | 经贸投资控股集团有限公司 | 14,000,000 | 2.02% | 无限售条件 |
| 4 | 山西省科技基金发展总公司 | 11,100,000 | 1.60% | 无限售条件 |
| 5 | 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 11,000,843 | 1.59% | 无限售条件 |
| 6 | 中山达华智能科技股份有限公司 | 10,000,000 | 1.45% | 有限售条件 |
| 7 | 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 7,200,000 | 1.04% | 无限售条件 |
| 8 | 大同中药厂 | 6,220,000 | 0.90% | 无限售条件 |
| 9 | 中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 5,960,883 | 0.86% | 无限售条件 |
| 10 | 陕西金钧源实业有限公司 | 5,000,000 | 0.72% | 有限售条件 |
| 合 计 | 248,288,726 | 35.88% | - |
本次发行后公司控股股东山西亚宝投资有限公司的持股比例由16.89%上升到21.52%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家及国有法人持股 | - | - | - | ||
| 2、境内非国有法人持股 | - | - | - | ||
| 3、本次非公开发行股份 | 59,048,000 | 59,048,000 | 8.53% | ||
| 合 计 | 59,048,000 | 59,048,000 | 8.53% | ||
| 二、无限售条件股份 | 632,952,000 | 100% | 632,952,000 | 91.47% | |
| 1、人民币普通股 | 632,952,000 | 100% | - | 632,952,000 | 91.47% |
| 合 计 | 632,952,000 | 100% | - | 632,952,000 | 91.47% |
| 三、股份总额 | 632,952,000 | 100% | 59,048,000 | 692,000,000 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对业务结构的影响
本次募投项目产品均属于公司主营业务领域，并为亚宝药业十二五期间重点推进项目。本次发行后，公司的资本实力得到进一步提升，将有助于公司丰富和优化产品结构，拓展公司主营业务范围，提升产品技术水平，增强公司在国内外市场的竞争力。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
六、本次发行相关机构情况
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
保荐代表人：李艳西、金亚平
项目协办人：王建设
经办人员：朱炳辉、韩泽正、张威、皇甫丽娜、张瑜洋、高云平、卢眈眈
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16－18层
电 话：010-85127759
传 真：010-85127749
发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
签字律师：余春江、望开雄、陈蓓
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10楼
电 话：010-62159696
传 真：010-88381869
审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
签字注册会计师：梁青民、郑立有
办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层
电 话： 010-59535588
传 真： 010-59535599
验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
签字注册会计师：王玉才、郑立有
办公地址：北京建外大街22号赛特广场五层
电 话： 010-85665588
传 真： 0351-8720920
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在亚宝药业董事会办公室查阅：
1、中国证监会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1166号）；
2、亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的合规性说明；
4、北京市天银律师事务所关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2012年10月17日