甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2经公司第六届第十一次董事会审议通过。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 脱利成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 宁成顺 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘耀科 |
公司负责人脱利成、主管会计工作负责人宁成顺及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,533,941,819.72 | 8,731,024,464.82 | 9.20 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,955,510,491.49 | 2,851,968,731.70 | 3.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.2234 | 6.0054 | 3.63 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 414,639,516.23 | 14.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.87 | 14.63 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 140,714,249.38 | 167,206,426.69 | -3.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.296 | 0.352 | -3.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2944 | 0.3396 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 5.77 | 减少0.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.45 | 5.56 | 减少0.66个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -201,810.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,647,199.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,006,467.59 |
| 所得税影响额 | -2,320,037.54 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,224,932.86 |
| 合计 | 5,906,886.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 70,242 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中材股份有限公司 | 60,812,321 | 人民币普通股 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 60,712,377 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 10,547,886 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 10,124,082 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 8,192,826 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 6,572,773 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 5,539,990 | 人民币普通股 |
| 广发－交行－广发集合资产管理计划(3号) | 3,849,895 | 人民币普通股 |
| 吉富创业投资股份有限公司 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 3,469,701 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司资产总额比年初增加802,917,354.9元，增幅为8.42%，主要是本期合并夏河安多公司增加资产。其中：应收账款增加216,981,788.65元，固定资产净额增加838,841,308.30 元,无形资产增加48,214,998.30元；在建工程增加51,206,595.76元。货币资金减少451,084,015.77元，应收账款增加主要是公司产销规模扩大，结算期未到的货款增加所致。固定资产增加及在建工程增加主要本期通过非同一控制企业合并夏河祁连山公司增加固定资产原值、文县公司水泥生产线转固及古浪项目、漳县二期等的在建投入。无形资产增加主要是本公司本期通过非同一控制企业合并夏河祁连山公司增加土地使用权及采矿权。
1-9月份累计实现营业利润102,565,887.88元，比上年同期减少376,808,186.21元，降幅为78.60%；1-9月份累计实现利润总额194,382,460.51元，比上年同期减少354,341,627.51元,降幅为64.58%；1-9月份累计实现净利润169,547,120.35元，比上年同期减少252,065,977.22元,降幅为59.79%;1-9月份归属于上市公司股东的净利润167,206,426.69元，比上年同期减少226,039,714.38元,降幅为57.48%;1-9月份基本每股收益为0.352 元/股，比上年同期减少0.476元/股，降幅为57.48%;1-9月份销售费用累计发生165,653,836.10元，比上年同期增加28,715,148.4元,增幅为20.97%；1-9月份管理费用累计发生209,877,153.87元，比上年同期减少9,726,690.12元,降幅为4.43%；1-9月份财务费用累计发生197,014,253.40元，比上年同期增加83,085,709.65元,增幅为72.93%；1-9月份所得税费用累计发生24,835,340.16元，比上年同期减少102,275,650.29元,降幅为80.46%。
营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益同比下降幅度大，主要原因是受上半年区域内铁路、公路等重点工程开工不足，市场需求启动较晚，导致区域水泥市场出现了阶段性的供大于求，进而导致水泥价格同比大幅下降，公司的盈利水平同比大幅下降。销售费用同比增加，主要是公司同比产销规模增长，包装费用增加所致。管理费用同比减少，主要是报告期内公司加强成本控制，开展“成本费用控制年”活动，努力降本增效，在成本费用控制方面取得了一定的阶段性成果。财务费用同比增加，一是由于新建项目投产，贷款利息停止资本化；二是银行贷款总额增加同比增加幅度较大。所得税费用同比大幅降低主要是公司利润总额大幅下降所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司配股方案经公司2011年6月17日召开的第五届董事会第二十九次会议、2011年9月19日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。公司于2012 年6月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]813号）。根据该核准文件，公司获准向原股东配售142,470,699股新股。公司于2012年9月18日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长配股方案相关决议有效期的议案》，将本次配股方案的有效期延长了一年。公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权，在核准文件六个月的有效期内，实施本次配股。详细情况参见《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 | 股份限售 | 有限 公司 | 2010年5月18日,中国中材股份有限公司《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称:鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010年5月13日全部完成。按照本公司于2009年12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺,本公司通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起,至2011年5月12日期间予以锁定;通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。 | 是 | 是 |
| 其他 承诺 | 解决同业竞争 | 有限 公司 | "本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与本公司之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。" 中材集团于2010年9月7日作出如下承诺： "中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度,通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。" | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经信永中和会计师事务所对本公司2011年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润1,023,818,951.25元，本年度归属母公司实现净利润332,488,363.00元，按10%比例提取法定盈余公积金27,225,802.28元，已分配普通股股利71,235,349.80元后，实际可供股东分配利润为1,257,846,062.17元。本年度末可供分配的利润为1,257,846,062.17元。
2011年度，以总股本474,902,332股为基数，每10股派1.50元（含税）现金红利，共派现71,235,349.80元，剩余1,186,610,712.37 元利润结转下一年度分配。公司2011年度不实施资本公积金转增股本方案。
该方案已于2012年3月3日召开的公司第六届董事会第三次会议、2012年3月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过。本次利润分配的股权登记日为：2012年4月20日，除息日为：2012年4月23日，现金红利发放日为：2012年4月26日。
报告期公司的利润分配方案已实施完毕。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
法定代表人:脱利成
2012年10月16日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-029
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2012年10月16日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2012年第三季度报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》
同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供2012年度内部控制审计服务，授权公司总裁签署审计业务约定书并决定审计服务费用。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年十月十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-030
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2012年10月16日以现场加通讯方式在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事王迎财和曲孝利以通讯方式参加表决。会议由监事会主席雷得平先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2012年第三季度报告》
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》
同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供2012年度内部控制审计服务，授权公司总裁签署审计业务约定书并决定审计服务费用。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二 O 一二年十月十六日