沧州大化股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 武洪才 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙磊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙磊 |
公司负责人武洪才、主管会计工作负责人孙磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙磊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,845,586,359.53 | 4,262,882,426.01 | 13.67 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,459,148,585.83 | 1,235,934,257.58 | 18.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.6266 | 4.7658 | 18.06 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 321,725,185.38 | 313.98 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.2406 | 313.95 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 105,124,848.92 | 223,849,739.38 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4054 | 0.8632 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.4062 | 0.8650 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4054 | 0.8632 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.48 | 16.61 | 增加8.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.49 | 16.64 | 增加8.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 19,088.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 400,000 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,359,675.24 |
| 所得税影响额 | -111,047.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 584,133.90 |
| 合计 | -467,500.32 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,724 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 沧州大化集团有限责任公司 | 145,014,223 | 人民币普通股 |
| 中国长城资产管理公司 | 3,934,300 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 3,355,958 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 2,274,072 | 人民币普通股 |
| 刘文革 | 2,234,063 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,552,000 | 人民币普通股 |
| 宫冰 | 1,493,141 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,402,400 | 人民币普通股 |
| 李宣东 | 921,779 | 人民币普通股 |
| 毛同志 | 761,477 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位:元 币种:人民币
| 会计报表项目 | 期末余额/年初至报告期期末金额 | 年初余额/上年同期金额 | 增减数 | |
| 金额 | % | |||
| 1 | 2 | 3=1-2 | 4=3/2 | |
| 货币资金 | 795,467,420.03 | 563,448,228.27 | 232,019,191.76 | 41.18 |
| 应收票据 | 309,378,570.06 | 155,648,208.93 | 153,730,361.13 | 98.77 |
| 应收账款 | 20,795,579.71 | 10,071,379.80 | 10,724,199.91 | 106.48 |
| 预付款项 | 88,271,264.61 | 51,808,273.42 | 36,462,991.19 | 70.38 |
| 其他应收款 | 8,108,590.75 | 5,457,669.00 | 2,650,921.75 | 48.57 |
| 其他流动资产 | 9,898,489.55 | 2,356,608.51 | 7,541,881.04 | 320.03 |
| 固定资产 | 2,872,424,825.02 | 1,934,643,376.64 | 937,781,448.38 | 48.47 |
| 在建工程 | 98,935,716.48 | 920,553,511.09 | -821,617,794.61 | -89.25 |
| 工程物资 | 60,863,790.46 | 167,539,786.84 | -106,675,996.38 | -63.67 |
| 长期待摊费用 | 1,107,867.27 | 2,061,634.35 | -953,767.08 | -46.26 |
| 短期借款 | 175,000,000.00 | 88,000,000.00 | 87,000,000.00 | 98.86 |
| 应付票据 | 23,129,908.42 | 34,122,065.50 | -10,992,157.08 | -32.21 |
| 预收款项 | 58,396,403.14 | 37,920,359.57 | 20,476,043.57 | 54.00 |
| 应交税费 | 25,013,012.33 | -34,976,139.47 | 59,989,151.80 | -171.51 |
| 应付利息 | 11,804,368.62 | 11,804,368.62 | ||
| 其他应付款 | 200,750,367.62 | 141,625,914.91 | 59,124,452.71 | 41.75 |
| 长期应付款 | 385,326,662.01 | 189,960,134.69 | 195,366,527.32 | 102.85 |
| 未分配利润 | 704,159,076.18 | 488,089,285.40 | 216,069,790.78 | 44.27 |
| 销售费用 | 13,296,885.89 | 9,302,921.60 | 3,993,964.29 | 42.93 |
| 资产减值损失 | 226,238.99 | 58,242.11 | 167,996.88 | 288.45 |
| 营业利润 | 291,464,121.32 | 21,133,232.58 | 270,330,888.74 | 1279.17 |
| 非流动资产处置损失 | 120,585.60 | -120,585.60 | -100.00 | |
| 所得税费用 | 79,380,239.33 | 20,953,063.00 | 58,427,176.33 | 278.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,725,185.38 | 77,714,274.08 | 244,010,911.30 | 313.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -215,636,280.53 | -485,236,851.29 | 269,600,570.76 | -55.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 119,161,046.10 | 214,502,109.73 | -95,341,063.63 | -44.45 |
注：
1)货币资金比年初增加23202万元，其主要原因是：本期银行借款、融资租赁款及正常经营现金收入增加；
2)应收票据比年初增加15373万元,其主要原因是：公司产品销售收取的银行承兑汇票增加所致；
3）应收账款比年初增加1072万元, 其主要原因是：正常经营业务产生的往来款项增加；
4）预付款项比年初增加3646万元, 其主要原因是：正常经营业务产生的往来款项增加；
5）其他应收款比年初增加265万元, 主要原因是：因检修预付的工程款增加；
6）其他流动资产比年初增加754万元, 其主要原因是：聚海分公司当月使用的天然气需在次月结算，按收入与成本配比会计原则，当月增加了其他流动资产，下月冲销；
7）固定资产比年初增加93778万元, 其主要原因是：本期公司7万吨TDI项目估转固定资产所致；
8）在建工程比年初减少82162万元, 其主要原因是：本期公司7万吨TDI项目估转固定资产所致；
9）工程物资比年初减少10668万元，其主要原因是：本期公司7万吨TDI在建工程领用所致；
10）长期待摊费用比年初减少95万元, 其主要原因是：本期待摊材料摊销数额增加；
11）短期借款比年初增加8700万元，其主要原因是：公司流动资金需求增加而新增的贷款；
12）应付票据比年初减少1099万元, 其主要原因是：正常生产经营应付银行承兑汇票减少；
13）预收款项比年初增加2048万元, 其主要原因是：本期预收尿素款增加；
14）应交税费比年初增加5999万元，其主要原因是：本期生产经营应交的增值税、企业所得税等税金增加；
15）应付利息比年初增加1180万元，其主要原因是：本期未收到银行利息支出回执增加；
16）其他应付款比年初增加5912万元，其主要原因是：7万吨TDI项目应付工程款增加所致；
17）长期应付款比年初增加19537万元，其主要原因是：本期增加应付融资租赁租金所致；
18）未分配利润比年初增加21607万元，其主要原因是：本期实现净利润增加；
19）销售费用同比增加399万元，其主要原因是：装卸费、运输费增加，同时销售铁路专用段维修费增加；
20）资产减值损失同比增加17万元，其主要原因是：本期应收账款增加，相应的计提坏账准备增加；
21）营业利润同比增加27033万元，其主要原因是：公司主要产品产量及销售价格较去年同期均有所上升所致；
22）非流动资产处置损失同比减少12万元，其主要原因是：本期该项损失没有发生；
23）所得税同比增加5843万元，其主要原因是：本期实现利润总额增加；
24）经营活动产生的现金流量净额同比增加24401万元，系本期营业收入增加，主营产品现金流量增加；
25）投资活动产生的现金流量净额同比增加26960万元，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致；
26）筹资活动产生的现金流量净额同比减少9534万元，其主要原因是：银行借款同比减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）公司现有三套甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置，分别为：子公司沧州大化TDI有限责任公司的年产三万吨TDI装置、分公司聚海分公司年产5万吨TDI装置和年产7万吨TDI装置。目前各生产装置生产稳定，为了进一步使TDI产业规模化，增强企业竞争力，我公司正在筹划实施TDI5万吨扩8万吨技术改造和与TDI生产相配套的13.5万吨/年硝酸项目。目前上述项目尚处技术交流及可行性研究阶段，项目可行与否未定，仍需公司董事会及股东大会审议通过。
2）公司联合国内其他TDI生产企业发起针对欧盟TDI生产企业的反倾销调查申请，于2012年3月23日，由国家商务部正式公告立案（详见国家商务部2012年第14号公告），目前商务部对原产于欧盟的进口甲苯二异氰酸酯的反倾销调查仍在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取得的进展 |
| 与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 | 解决同业竞争 | 中国化工集团公司 | 自2012年2月22日起，5年内逐步整合本集团的化肥业务，消除相关企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争；同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属尿素生产企业维持现有的产品生产及市场销售格局，避免直接竞争，在法律法规允许的范围优先发展沧州大化的相关业务，以消除或避免同业竞争行为对沧州大化的影响。 考虑将在未来5年内逐步整合本集团TDI业务。在TDI相关业务整合完成前，若本集团所属蓝星（集团）股份有限公司下属公司TDI业务与沧州大化构成实质性同业竞争，本集团将及时采取相关措施消除同业竞争对沧州大化的影响。 | 是 | 是 | 正在履行中 |
| 股份限售 | 中国化工农化总公司 | 自收购完成之日起十二个月内，不直接转让沧州大化集团有限责任公司股权，从而避免间接转让沧州大化股份公司的股份，也不通过沧州大化集团有限责任公司直接转让沧州大化股份有限公司的股份，并且不由沧州大化股份有限公司回购该部分股份。 | 是 | 是 | 正在履行中 | |
| 解决关联交易 | 中国化工农化总公司 | （1）现有及将来与沧州大化发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐步减少与沧州大化发生关联交易。（2）本公司、本公司控股股东及其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司、本公司控股股东及其他关联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，农化总公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | 正在履行中 | |
| 解决同业竞争 | 中国化工农化总公司 | （1）在成为沧州大化的间接控股股东时，采取具体的、有效的措施消除本公司控制的其他企业与沧州大化及其子公司已形成的同业竞争或潜在的同业竞争；（2）在作为沧州大化的间接控股股东期间，不从事与沧州大化及其子公司的主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；（3）若上述期间内，本公司获得的商业机会与沧州大化及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知沧州大化，并尽力将该商业机会给予沧州大化，以避免与沧州大化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保沧州大化及沧州大化其他股东的利益不受损害。 | 否 | 是 | 正在履行中 | |
| 其他 | 中国化工农化总公司 | 关于确保上市公司独立性的承诺:（1）将保证沧州大化资产独立、完整，与本公司及本公司控股股东控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用沧州大化资金、资产及其他资源的行为，并不要求沧州大化向其提供任何形式的担保。（2）不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预沧州大化的正常生产经营活动。（3）将促使沧州大化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使沧州大化开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控股股东控制的其他企业共用一个银行账户；促使沧州大化依法独立纳税；促使沧州大化能够独立作出财务决策，促使其依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预沧州大化的资金使用。（4）将促使沧州大化依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，沧州大化的生产经营和办公机构与控股股东或实际控制人将完全分开，不会存在混合经营或合署办公的情形。（5）沧州大化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在沧州大化工作、并在沧州大化领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的其他企业双重任职；保证沧州大化的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股股东控制的其他企业。 | 否 | 是 | 正在履行中 | |
| 其他承诺 | 解决同业竞争 | 沧州大化集团有限责任公司 | 承诺在十六万吨离子膜烧碱项目投产前，针对同业竞争问题，出具彻底解决方案。 | 是 | 是 | 正在履行中 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无分红。
沧州大化股份有限公司
法定代表人:武洪才
2012年10月18日
证券代码：600230 证券简称： 沧州大化 公告编号：2012-18号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年10月16日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事梅世强以通讯方式参加表决；监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议，会议由董事长武洪才主持。本次董事会符合公司章程规定要求。本次会议已于2012年10月9日以书面形式通知全体董事、监事。
会议审议并通过了以下议案：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年第三季度报告》全文及摘要。
《公司2012年第三季度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2012年度内部控制审计机构的议案》。
公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期为一年。相关费用需提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
因公司无进出口经营权，故所需进口材料及出口商品均需通过控股股东的进出口公司，为减少关联交易，公司拟申请增加进出口业务，需要修订公司章程经营范围，增加“货物进出口”；另外，因公司三聚氰胺装置已停止生产，需在经营范围中去掉“三聚氰胺”的生产及销售，修订情况如下：
将原第二章“经营宗旨和范围”的第十三条 经依法登记，公司的经营范围：合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、三聚氰胺、工业循环水、DNT产品、TDI产品及盐酸的生产及销售；化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务。
修改为：
第二章“经营宗旨和范围”的第十三条 经依法登记，公司的经营范围：合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、工业循环水、DNT产品、TDI产品及盐酸的生产及销售；化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务；货物进出口。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《公司对外担保管理制度》的议案。
《公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
详见公司2012-19号召开2012年第二次临时股东大会的通知公告。
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会
2012年10月18日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-19号
沧州大化股份有限公司
召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年11月2日上午8：30
●股权登记日： 2012年10月29日
●会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十次会议决定，于2012年11月?2日（星期五）上午8：30在河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室以现场投票表决方式召开公司2012年第二次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于聘用2012年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | 是 |
以上议案具体内容详见2012年10月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的公司第五届董事会第十次会议决议公告（编号：2012-18）。
三、会议出席对象：
1．截止2012年10月29日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1．登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件2）。
2.登记时间地点
登记时间：2012年10月30日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
3、联系方式：
通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
特此公告
沧州大化股份有限公司董事会
2012年10月18日
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2012年 月 日
附件2:授权委托书
2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：