证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-052

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于二〇一二年十月十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一二年十月十六日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》；

关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧回避表决，其余4名董事参加表决。

决议同意公司首期股权激励计划18名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自主行权共583.20万份股票期权，具体情况请参见公司2012-054号公告。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于注销公司首期股权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》。

决议同意公司注销首期股权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权455,625份。

三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》；

决议将成都分公司负责人由王洁调整为艾明，山西分公司负责人由孙明华调整为翟恒，合肥分公司负责人由陈军调整为杨波，宁波分公司负责人由吴吉明调整为单昱华，银川分公司负责人由顾建明调整为白继忠，无锡分公司负责人由倪林调整为曹黎明。

四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司经营期限的议案》；

决议将佛山分公司、淄博分公司的经营期限变更为永久。

五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更子公司注册地址的议案》；

决议将大连金螳螂建筑装饰有限公司的注册地址变更到辽宁省大连市西岗区新开路99号珠江国际大厦1807室。

六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立分公司的议案》；

决议设立青岛开发区分公司，任命白继忠为青岛开发区分公司负责人。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十月十六日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-053

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于二〇一二年十月十日以书面形式通知全体监事，并于二〇一二年十月十六日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三名，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席张文英女士主持，公司董事会秘书戴轶钧先生列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》。

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。决议同意公司首期股权激励计划18名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可行权共583.20万份股票期权。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于注销公司首期股权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》。

决议同意公司注销首期股权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权455,625份。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

监事会

二〇一二年十月十六日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-054

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于首期股权激励计划激励对象

第三个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股权激励计划第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过，公司首期股权激励计划18名激励对象在第三个行权期，即授权日（2008年8月28日）48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止（2012年8月28日起至2013年8月28日止）可自主行权共583.20万份股票期权，具体情况如下所示：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

1、首期股票期权激励计划简介

2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予20名激励对象共计300万份股票期权，占公司当时总股本14,100万股的2.13%；行权价格为32.53元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。

2、首期股票期权的授予

2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日，并授予20名激励对象共计300万份股票期权。

3、首期股票期权激励计划调整情况

2008年9月17日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

2009年4月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2008年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由292.50万份调整为438.75万份，期权行权价格由32.53元/股调整为21.55元/股。

2009年8月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权6.75万份，并予以注销。

2010年4月17日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2009年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由302.40万份调整到453.60万份，行权价格由21.55元/股调整为14.10元/股。

2011年4月27日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2010年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由453.60万份调整为680.40万份，期权行权价格由14.10元/股调整为9.27元/股。

2012年6月12日，公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2011年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由419.1750万份调整为628.7625万份，期权行权价格由9.27元/股调整为6.05元/股。

4、首期股权激励计划激励对象行权情况

2009年11月，公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以2009年11月27日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划第一期可行权的129.60万份股票期权予以统一行权。该事项详情请参见2009-037号公告。

2011年7月，公司首期股权激励计划15名激励对象向公司董事会以书面方式提交了第二期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以2011年7月13日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划15名激励对象本期可行权的261.2250万份股票期权予以行权。该事项详情请参见2011-027号公告。

二、董事会关于满足首期股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明

公司首期股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未出现前述情形，满足条件。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足条件
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	2010年度、2011年度，首期股权激励计划18名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
4、加权平均净资产收益率不低于12%，以2006年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于110%	2010年度，公司加权平均净资产收益率为37.20%，高于首期股权激励计划所设定的12%，满足条件。 以2006年净利润6,294.79万元为基数，公司2010年净利润增长率为514.71%，高于首期股权激励计划设定的110%，满足条件。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2006年净利润指未按新会计准则调整后的净利润，2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

分类	激励对象姓名	职务	获授股票期权总数（份）	占授予权益总量的百分比	已行权股份数量（份）	本次可行权股票期权数量（份）	尚未符合行权条件的股票期权数量（份）
董事及高管人员	倪 林	董事长	1,569,375	15.39%	658,125	911,250	0
	杨 震	董事、总经理	1,569,375	15.39%	658,125	911,250	0
	严多林	董事、常务副总经理	1,046,250	10.26%	438,750	607,500	0
	庄良宝	董事、副总经理	523,125	5.13%	219,375	303,750	0
	戴轶钧	董事、副总经理、董事会秘书	261,563	2.57%	109,688	151,875	0
	王 洁	副总经理	299,531	2.94%	33,750	151,875	0
	严永法	副总经理	523,125	5.13%	219,375	303,750	0
	王 琼	副总经理	599,063	5.88%	67,500	303,750	0
	朱兴泉	副总经理	627,750	6.16%	263,250	364,500	0
	白继忠	副总经理	523,125	5.13%	219,375	303,750	0
	浦建明	副总经理	627,750	6.16%	263,250	364,500	0
	罗承云	财务总监	261,563	2.57%	109,688	151,875	0
	王 泓	副总经理	261,563	2.57%	109,688	151,875	0
核心（骨干）业务人员	金文华	核心业务人员	1,502,717	14.72%	538,311	850,500	0
	谢建荣	核心业务人员
	胡 炜	子公司负责人
	陈菊元	子公司负责人
	刘 涛	子公司负责人
合计	--	--	10,195,875	100%	3,908,250	5,832,000	0

注：①获授股票期权总数已行权部分按照行权时的该部分期权数量计算，未行权部分按照第三届董事会第十一次临时会议决议的根据公司2011年度利润分配方案调整后的股票期权数量计算。

②公司首期股票期权激励计划第二个行权期（2011年2月28日-2012年8月28日）有3名符合行权条件的激励对象未申请行权股票期权455,625份。公司将在中国证券登记结算公司办理该部分已授予期权的注销手续。

3、本次可行权的股票期权行权价格：6.05元。

4、激励对象不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、公司首期股权激励计划第三个行权期可行权股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、激励对象将按照相关规定向税务机关缴纳个人所得税。

四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前6个月买卖公司股票情况

单位：股

姓 名	交易时间	持有股数	卖出数量
庄良宝	2012.7.12-2012-7.13	1,165,668	165,000
戴轶钧	2012.7.12	461,700	115,425
王 洁	2012.6.14	1,870,555	331,650

五、独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划18名激励对象在股票期权有效期内及第三个行权期可行权共583.20万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

八、董事会关于激励对象在第三个行权期可行权的表决情况

公司第三届董事会第十四次临时会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划18名激励对象在第三个行权期，即授权日（2008年8月28日）48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止（2012年8月28日起至2013年8月28日止）可自主行权共583.20万份股票期权。关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧因系公司首期股权激励计划受益人，已回避表决，其余4名董事参加表决。

九、方本律师事务所关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所对公司首期股票期权激励计划可行使第三期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第三期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十二、第三个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。以2012年10月16日公司总股本777,370,575股为基数，第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由777,370,575股增至783,202,575股，股东权益将增加3,528.36万元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.74%，净资产收益率下降0.22%（净利润按照2011年度净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十月十六日