证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-025

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2012年10月15日以邮件形式发出，会议于2012年10月17日在本公司会议室召开，会议由公司董事长王玉锁先生主持,应到董事6人，实到董事6人，公司监事会召集人张国辉先生列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行债券条件的议案》

为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》

为补充流动资金，优化资本结构，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币3亿元（以下简称“本次发行公司债券”）。本次发行公司债券的主要条款如下：

1、发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币3亿元（含3亿元），具体的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司、市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，一次发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

3、向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司A股股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定，并在债券募集说明书中披露。

4、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

5、债券利率及还本付息

公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，改善资本结构。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

7、发行债券的上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易场所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

8、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

9、本次发行债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

上述发行方案需获得股东大会批准及中国证监会的核准。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》

提请股东大会批准授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；

3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

6、办理本次公司债券的还本付息；

7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作。

9、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

在上述第1－9项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长王玉锁先生、董事李遵生先生为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本次发行债券的授权事宜需获得股东大会批准。

四、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》

为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本次发行债券的偿还保障措施需获得股东大会批准。

五、审议通过了《关于修订公司章程的提案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及河北证监局相关文件要求，公司董事会提请对《公司章程》第一百五十四条内容进行修订，具体修改情况如下：

原条款：第一百五十四条 公司利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：第一百五十四条 公司利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。

除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事

应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，可以安排网络投票。

公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

六、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》

公司定于2012年11月2日召开2012年第三次临时股东大会，审议关于公司发行公司债券的相关议案以及关于修订《公司章程》的提案。具体内容见同日刊登的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

2012年10月17日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-026

河北威远生物化工股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》,公司将于2012年11月2日召开2012年第三次临时股东大会，审议关于公司发行公司债券的相关议案以及关于修订《公司章程》的提案，现将有关情况通知如下：：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年11月2日上午10点

3、股权登记日： 2012年10月29日

4、会议召开地点：石家庄市和平东路383号威远生化会议室

5、表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。

二、会议审议事项

议案1：关于公司符合发行公司债券条件的议案

议案2：关于发行公司债券方案的议案（逐项审议）

1、发行规模

2、向公司股东配售的安排

3、债券的品种及期限

4、募集资金用途

5、发行方式

6、上市场所

7、担保条款

8、决议的有效期

议案3：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

议案4：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

议案5：关于修订公司章程的提案

三、会议出席对象

1、截止2012年10月29日（股权登记日）下午3时交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；因故不能出席会议的股东可委托他人作为代理人出席会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、其他事项

1、登记办法：拟出席会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记；

2、登记时间：2012年10月31日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 王东英

联系电话：0311-85915898

传真：0311-85915998

地址： 河北省石家庄市和平东路383号

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

2012年10月17日

附件1：

河北威远生物化工股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席河北威远生物化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.0	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2.0	关于发行公司债券方案的议案	——	——	——
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券的品种及期限
2.4	募集资金用途
2.5	发行方式
2.6	上市场所
2.7	担保条款
2.8	决议的有效期
3.0	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
4.0	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
5.0	关于修订《公司章程》的提案