一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人倪开禄、主管会计工作负责人朱栋及会计机构负责人(会计主管人员) 林萍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 7,905,774,552.70 | 6,686,115,972.40 | 18.24% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,858,121,505.45 | 2,904,518,011.03 | -1.6% | |||
| 股本（股） | 843,520,000.00 | 527,200,000.00 | 60% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.39 | 5.51 | -38.48% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,035,604,174.96 | 11.3% | 2,098,319,007.44 | -23.09% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 148,472,145.33 | 39.13% | 6,228,837.52 | -97.39% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -592,585,737.82 | 38.56% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.7 | 61.75% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 44% | 0.01 | -96.44% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 44% | 0.01 | -96.44% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.4% | 59.32% | 0.22% | -97.15% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.78% | 70.02% | 0.14% | -98.25% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -138,926.99 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,549,806.64 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,803,762.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -574,241.93 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 50,083.99 | |
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 2,082,959.71 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 62,808 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 苏维利 | 19,624,704 | 人民币普通股 | 19,624,704 |
| 张正权 | 18,068,648 | 人民币普通股 | 18,068,648 |
| 万亿兆 | 12,049,408 | 人民币普通股 | 12,049,408 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 6,229,446 | 人民币普通股 | 6,229,446 |
| 赵康仙 | 5,888,000 | 人民币普通股 | 5,888,000 |
| 周红芳 | 5,888,000 | 人民币普通股 | 5,888,000 |
| 张连文 | 5,249,408 | 人民币普通股 | 5,249,408 |
| 张剑 | 4,904,704 | 人民币普通股 | 4,904,704 |
| 石河子蛟龙沃财投资管理有限公司 | 2,588,800 | 人民币普通股 | 2,588,800 |
| 沈华江 | 2,539,424 | 人民币普通股 | 2,539,424 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目：
1、交易性金融资产比期初增加100.00％，主要系本期增加远期合约未交割完毕所致；
2、应收账款比期初增长51.18%，主要系本公司前三季度的销售客户基本集中在光伏电站建设商，其建设运行机制导致回收期较传统零售客户更长所致；
3、其他流动资产比期初减少51.49%，主要系本期摊销其他流动资产所致；
4、递延所得税资产比期初增长35.37%, 主要系应收账款坏账准备金增加，相应计提的递延所得税资产增加所致；
5、应付票据比期初增加782.22%，主要系增加原辅材料采购欠款所致；
6、预收账款比期初减少87.94%，主要系预收客户货款减少所致；
7、应缴税费比期初减少173.67%，主要系本公司投入资产增加导致可抵进项税额增加所致；
8、应付利息比期初增加628.80%，主要系融资增加，相应计提利息增加所致；
9、长期借款比期初增加275.00%，主要系是西藏超日增加借款所致；
10、长期应付款比期初增加44.58%，主要系本期增加洛阳超日融资租赁款所致；
11、其他非流动负债比期初增加43.71%，主要系收到的政府补贴款增加所致；
12、实收资本（或股本）比期初增加60.00%，主要系本公司进行实施分配每10股转增6股所致。
二、利润表项目
1、营业税金及附加比去年同期增长210.44%，主要系当期应缴纳增值税增加而导致附加税增加所致；
2、管理费用比去年同期增长66.72%，主要系人工费用和研发支出等费用增加所致；
3、财务费用比去年同期增加65075.18%，主要系借款利息和汇兑损失增加所致；
4、资产减值损失比去年同期增长30.52%，主要系应收账款增加，相应计提的坏账准备金增加所致；
5、投资收益比去年同期减少88.88%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益比去年减少所致；
6、营业利润比去年同期减少107.95%，主要系本期的销售价格大幅下跌及费用增加所致；
7、营业外支出比去年同期减少71.59%，主要系本期赞助费支出减少所致；
8、所得税费用比去年同期减少148.05%，主要系本期净利润总额减少使得应纳所得税减少所致。
9、净利润比去年同期减少98.54%，主要系营业利润减少所致；
三、现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少38.56% ，主要系本期的销售客户基本集中在光伏电站建设商，回款时间较以往的传统零售客户延长，经营活动现金流入减少；同时，增加了原材料的采购，导致经营活动现金流量流出增加；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少76.38%，主要系本期用于项目建设的资金流出减少所致；
3、期末现金及现金等价物余额净额较上年同期减少87.01%，主要系本期公司资金流入减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，其出具保留意见的事项包括：第一，公司海外电站合作方客户的应收账款能否收回以及何时收回存在不确定性；第二，公司组件销售往海外电站合作方客户的收入金额及相应的销售毛利，未能获取充分、恰当的审计证据。公司针对上述两点事项已采用的改善措施如下:一、公司加强了与合作方的沟通，合作方定期反馈电站建设情况，现合作方参与开发的电站建设正在顺利进行中，其中与公司合作建设的电站已并网发电的有35家，共计59.6MW。由于欧债危机对电站项目融资造成的影响，使办理融资所需手续和时间延长，合作方对此高度重视已成立专门小组进行办理，并随时告知融资办理进展情况。随着合作方参与建设电站的陆续完工，同时积极办理融资或将电站出售，海外电站合作方客户的应收账款能否收回以及何时收回存在不确定性，正在逐渐地消除和受到控制。同时公司加强了应收账款管理，其中包括：第一，加强应收账款内部管控，强化企业资金风险意识；第二，针对不同客户，选择适当的货款结算方式；第三，制定合理有效的信用政策，并形成专项小组加以落实。二、由于公司2011年探索性的进行了海外电站项目的合作开发，未充分考虑到与合作方客户相关的组件收入确认的财务处理因素。现针对公司2011年海外电站合作经营模式的上述问题情况，公司与相关合作方进行沟通后，改变了公司自有电站使用太阳能电池组件的出货和结算流程，由公司或通过代理公司直接将自有电站用太阳能电池组件送货给电站投资公司或自有项目公司，由公司或通过代理公司直接与自有电站投资公司或项目公司进行结算，以区别销售给合作方客户的组件。公司提出的改善措施将有效的解决海外电站合作方客户的应收账款回收及组件销售收入确认的问题，从而进一步完善公司对海外合作开发电站经营模式下的管理与控制。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1. 本公司全资子公司上海超日国际贸易有限公司（卖方）与CHAORI SOLAR株式会社（买方）于2011年12月15日签订《2012年度销售合同》，协议内容：双方约定2012年度组件的供货量/采购量为60MW，总计金额为7500万美元。截止本期末公司已发货4.43MW。
2.本公司全资子公司上海超日国际贸易有限公司与China Solar Gmbh于2012年1月11日签署了《光伏组件供货合同2012年》，协议内容：双方约定2012年度组件供货量/采购量150MW，其中70MW买方用于销售、80MW买方用于工程，总计金额约为1.1亿欧元。截止本期末公司已发货25MW。
3.本公司上海超日太阳能科技股份有限公司(卖方）与天华阳光新能源投资有限公司（买方）于2012年9月7日签订《太阳能组件采购合同》，协议内容：双方约定采购/供货100MW组件，总计金额为549,000,000人民币。截止本期末公司已发货60MW。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
重大资金投资项目情况
（一）其他重大投资情况
1. 公司拟进一步扩大太阳能电池组件封装能力，解决企业太阳能电池组件产能不足问题。公司计划用时2年，以自有资金投入约29,000万人民币支持建设年产500MW太阳能电池组件生产线及技术改造项目。（详见公告2012-067《关于成立关于投资建设年产500MW太阳能电池组件生产线及技术改造项目的公告》）该项目正在建设中。
2. 公司拟计划投资设立香港超日矿业投资有限公司（暂定名），注册地为香港，公司将随着业务开展情况逐步投资，投资资金为不超过5,000万美元，主要将以自有资金或银行贷款等其他符合法律法规的形式出资，该公司主要从事开发矿产资源业务。（详见公告2012-069《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的公告》）该项目尚未实施。
（二）海外子公司及电站项目情况
1.海外电站投资设立情况概述
为了应对光伏市场变化，公司调整市场战略思路，开始着力于拓展电站项目开发业务。为了使电站项目的开发有更好的操作平台，公司于2011年1月25日设立了香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）， 注册资本100万港币，公司拥有香港超日100%的股份，用以开拓海外太阳能电站市场、投资海外太阳能电站项目。
因投资发展需要，公司先后两次向香港超日增资，目前香港超日的注册资本为8,800万欧元。上述增资分别经公司第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过，具体情况详见公告2011-026《关于对外投资设立Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.的公告》和2011-087《关于向全资子公司香港超日太阳能科技股份有限公司增资的公告》。
截止目前，香港超日已投资设立了Chaori Sky Solar Energy S.à r.l（详见公告2011-026《关于对外投资设立Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.的公告》）、Sunpeak Universal Holdings, Inc（详见公告2011-114《关于对外投资设立Sunpeak Universal Holdings, Inc.的公告》）、Chaori Solar USA，LLC(详见公告2011-072《关于对外投资设立CHAORI SOLAR USA, LLC.的公告》)，同时还收购了South Italy Solar 1 S.r.l（该公司下设的电站项目公司情况，详见公告2011-097《关于收购South Italy Solar 1 S.r.l 公司持有的太阳能电站项目的公告》），上述4家公司现均已投入运营，另有4家公司目前尚未运作或正在办理注册手续，这4家公司为： Chaori BG Solar JSC（详见公告2011-094《关于对外投资设立CHAORI BG SOLAR JSC的公告》）、“CHAORI-SARIS” AD（详见公告2010-08《关于对外投资设立“CHAORI-SARIS”AD公司的公告》）、S4 – Chaori Clean Energy Projetos e Solucoes Sustentaveis Ltda（详见公告2011-096《关于对外投资设立S4 Chaori Clean Energy Co.,Ltd的公告》）、Chaori Luxembourg Solar Energy Science & Technology Sarl（详见公告2011-006《关于对外投资设立Chaori Luxembourg Solar Energy Science & Technology Sarl的公告》）。
2.海外电站项目实际投资情况
（1）ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.为全资子公司香港超日与Sky Capital Europe S.à r.l 公司在卢森堡合资设立的，其中香港超日出资2,800万欧元，占股本总额的70%； Sky Capital Europe S.à r.l 出资1,200万欧元，占股本总额的30%。投资资金以自有资金增资到香港超日，再由香港超日进行出资。合资公司主要从事代理货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外），以及经营太阳能电站项目投资业务，光伏电站建设及销售。
截至报告期末，上述合资公司在保加利亚投资设立了9个电站项目公司，具体情况见下表：
| 项目公司名称 | Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.的持股情况 | 装机容量 | 项目建设进度 |
| GEOVID LTD | 100% | 1.147MW | 已并网 |
| SOLAREN PARK HADJIDIMOVO 1 LTD | 100% | 5.5MW | 已并网 |
| SOLAR EL SYSTEM LTD | 100% | 4.427MW | 已并网 |
| PV INVEST BG LTD | 100% | 5.5MW | 已并网 |
| MEDEN KLADENETZ SOLAR LTD | 100% | 1.7MW | 已并网 |
| KUKOREVO 1 LTD | 100% | 4MW | 已并网 |
| KARAVELOVO SOLAR LTD | 100% | 2.2MW | 已并网 |
| HANOVO 2 SOLAR LTD | 100% | 1.5MW | 已并网 |
| BALKAN FRIGO LTD | 100% | 4.623MW | 已并网 |
同时，Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.在塞浦路斯投资设立了名为Openwave Ltd的全资子公司，持股100%。该公司在塞浦路斯当地设立了8个子公司，具体情况如下：
VIVENDEGRA LTD，Openwave Ltd持股100%。该公司在希腊合资设立了名为SOLAR CHALANDRITSA Energy S.A.的电站项目公司，VIVENDEGRA LTD持股99%，项目进度：项目在建，已完成工程量的17%，装机量约1.98MW。
LANODULA LTD，Openwave Ltd持股100%。该公司在希腊设立了名为DEFKALION Energy S.A. 的电站项目公司，LANODULA LTD持股99%，项目进度：项目已收齐但未建设，装机量约1.98MW。
QUALFAST LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为CITY SOLAR HELLAS PRODUCTION AND SALE OF ELECTRICITY SOLE SHAREHOLDING LIMITED LIABILITY COMPANY 的电站项目公司，QUALFAST LTD持股99%，项目进度：项目已收齐，但未建设，装机量约11.93MW。
ROLALINE LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为MITHRAS S.A. 的电站项目公司，ROLALINE LTD持股99%，项目进度：项目在建，已完成工程量的63%，装机量约6MW。
IRONWARE LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为MITILINI SOLAR ENERGY LP 的电站项目公司，IRONWARE LTD持股99%，项目进度：项目已收齐，但未建设，装机量约0.35MW。
EVESAFE LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为ELLA SOLAR ENERGY SHAREHOLDING LIMITED LIABILITY COMPANY的电站项目公司，EVESAFE LTD持股99%，项目进度：项目已收齐，但未建设，装机量约0.486MW。
EXANET LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为L.T.Z HLIOENER GEIAKI S.A.的电站项目公司，EXANET LTD持股99%，项目进度：项目已收齐，但未建设，装机量约1.805MW。
NAVIANIC LTD，Openwave Ltd 持股100%。该公司在希腊合资设立了名为TEMKA ENERGRIA KI S.A.的电站项目公司，NAVIANIC LTD持股99%，项目进度：项目已收齐，但未建设，装机量约1.99MW。
另外，Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.在德国投资设立了名为Sky Capital II GmbH的电站项目公司，持股100%，该项目已建成，装机量约为：6MW。
（2）Sunpeak Universal Holdings, Inc.
Sunpeak Universal Holdings, Inc.为香港超日在美国设立的全资子公司，香港超日出资10万美元，占股本总额的100%。投资资金以自有资金或其他符合法律法规要求的方式进行出资。该公司主要从事太阳能电站项目的开发、建设、运营和销售等。截至报告期末，该公司旗下有4家控股子公司，具体情况如下：
Greenleaf-TNX Sikh Solar, LLC为电站项目公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股80%，项目进度：目前该项目已建成，正发电运营并直接产生收益，装机量为0.432MW。
Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC为Sunpeak Universal Holdings, Inc.下设的合资子公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股79.3%，截至报告期末，该公司下设7家电站项目公司，具体情况为：
| 项目公司名称 | Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC的持股情况 | 装机容量 | 项目建设进度 |
| GLT Patton Solar，LLC | 100% | 1.13MW | 建成并发电 |
| GLT SC1 Solar,LLC | 100% | 2.27MW | 建成尚未发电 |
| GLT COMM1 Solar,LLC | 100% | 0.45MW | 建成尚未发电 |
| GLT Chuckawalla Solar,LLC | 100% | 4.42MW | 建成尚未发电 |
| GLT NLH2 Solar，LLC | 100% | 3.50MW | 建设中 |
| GLT ULG1 Solar，LLC | 100% | 3.50MW | 建设中 |
| GLT SLO Solar, LLC | 100% | 1.54 | 建成并发电 |
Greenleaf-TNX Clear Skies II, LLC.为Sunpeak Universal Holdings, Inc.下设的合资子公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股77.8%；该公司下设了名为GLT Pioneer Solar, LLC的全资子公司，Greenleaf-TNX Clear Skies II, LLC持股100 %，项目进展为：建成并已发电，装机量约2MW。
Greenleaf-TNX Clear Skies III, LLC. 为电站项目公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股70%，截至报告期末，因涉及双反等原因，该公司持有的GLT SLO Solar, LLC项目公司转至Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC；GLT Wichendon Solar, LLC、Axio Pfield，LLC、GLT Cloverdale Solar，LLC三家项目公司转至Greenleaf-TNX Clear Skies IV, LLC。
Greenleaf-TNX Clear Skies IV， LLC. 为电站管理公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股70%，截至报告期末，该公司下设3家电站项目公司，具体情况为：
| 项目公司名称 | Greenleaf-TNX Clear Skies IV, LLC的持股情况 | 装机容量 | 项目建设进度 |
| GLT Wichendon Solar, LLC | 100% | 2.14MW | 建成尚未发电 |
| Axio Pfield，LLC | 100% | 2.0MW | 尚未启动 |
| GLT Cloverdale Solar，LLC | 100% | 3.5MW | 尚未启动 |
注：因涉及双反等原因，GLT SLO Solar, LLC项目公司由Greenleaf-TNX Clear Skies III, LLC.转至Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC；GLT Wichendon Solar, LLC、Axio Pfield，LLC、GLT Cloverdale Solar，LLC三家项目公司由Greenleaf-TNX Clear Skies III, LLC.转至Greenleaf-TNX Clear Skies IV, LLC
（3）South Italy Solar 1 S.r.l
South Italy Solar 1 S.r.l为香港超日在意大利的全资子公司，香港超日持股100%。截至目前，该公司拥有26个电站项目公司，具体情况如下：
| 项目公司名称 | South Italy Solar 1 S.r.l的持股情况 | 装机容量 | 项目建设进度 |
| ARX S.R.L. | 100% | 4MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 7 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 10 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 16 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 17 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 19 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 36 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 37 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 39 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 42 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 43 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 53 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 55 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 56 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 57 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 58 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 61 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 63 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 66 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 68 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 69 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 70 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 76 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 88 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 89 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
| ENERGIA FOTOVOLTAICA 90 S.R.L. | 100% | 1MW | 已并网 |
（4）Chaori Solar USA，LLC
Chaori Solar USA，LLC为香港超日美国Delaware州投资设立的全资子公司，注册资本为1,000万美元，香港超日持股100%。截至目前，该公司拥有3个电站项目公司，具体情况如下：
| 项目公司名称 | Chaori Solar USA，LLC的持股情况 | 装机容量 | 项目建设进度 |
| SPS PROJECT 1,LLC | 100% | 2.3MW | 建成尚未发电 |
| SPS PROJECT 2,LLC | 100% | 2.3MW | 尚未启动 |
| SPS PROJECT 3,LLC | 100% | 4.6MW | 尚未启动 |
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 倪开禄、倪娜 | 1、本公司控股股东倪开禄及其关联股东倪娜承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份2、为避免同业竞争，2010年1月12日，公司实际控制人倪开禄及其关联人倪娜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在作为发行人控股股东、实际控制人及其关联人期间和不担任发行人控股股东、实际控制人及关联人后六个月内，将采取有效措施，保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。在上述期间内，愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 2010年01月12日 | 1、36个月2、在作为发行人控股股东、实际控制人及其关联人期间 | 未发生违反以上承诺的事项 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 | 2011年12月15日 | 12个月 | 未发生违反以上承诺的事项 |
| 公司 | 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 | 2012年04月24日 | 12个月 | 未发生违反以上承诺的事项 | |
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 未发生违反以上承诺的事项 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
| 2012年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 1,000 | 至 | 3,500 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | -54,788,772.19 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2011年，光伏行业产能严重过剩，供求关系发生了重大变化，组件价格大幅下跌，产品毛利率也有所下降，并且由于公司主要是销售给电站业务，应收账期长而坏账计提增加及欧元汇率损失导致2011年年度业绩受到影响。但公司的电站经营战略正确，与合作伙伴一起合作开发的国内外电站业务自2012年的下半年起全面启动，公司组件出货量大幅度增加，毛利率也有所提高，且公司下半年加快了应收账款回收，因此2012年的整体业绩较2011年将会有较大改观。 | ||
注：上述预计的2012年度经营业绩情况是基于欧元汇率稳定在目前的水平上（欧元:人民币=1:8.19）而作出的预测，请投资者特别注意。
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月26日 | 上海市奉贤区杨王经济园区旗港路738号 | 实地调研 | 机构 | 广发证券 | 调研人员就有公司产能、最近公告事情向管理层进行了解 |
| 2012年09月12日 | 上海市奉贤区杨王经济园区旗港路738号 | 实地调研 | 机构 | 友利环保投资咨询有限公司 | 调研人员就有公司产能情况、电站项目、技术情况向公司管理层进行了解 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
为保持资本结构稳定，满足流动资金需求，于2011年03月07日第二届董事会第八次会议及2011年03月18日召开的2010年年度股东大会审议通过了上海超日太阳能科技股份有限公司《关于拟发行公司债券的议案》。2011年08月25日，公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确公司债券发行相关事项的议案》，并于2011年09月13日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过。
2011年10月20日，经中国证监会证监许可【2011】1686号文核准，本公司获准于境内公开发行不超过100,000万元（含100,000万元）的公司债券。
2012年03月07日，公司债券发行工作正式启动。本期债券发行规模为10亿元，债券面值100元，共计1,000万张。按面值平价发行。本期债券为固定利率债券，票面利率为8.98%，本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式，最终网上实际发行数量为2.5亿元人民币，网下实际发行数量为7.5亿元人民币。
经深圳证券交易所深证上[2012]87号文同意，本期债券将于2012年04月20日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“11超日债”，证券代码“112061”。
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-103
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2012年10月10日以电话方式通知全体董事，并于2012年10月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年第三季度报告》。
《2012年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告》。
《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年10月17日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-104
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2012年10月10日以电话方式通知全体监事，并于2012年10月17日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年第三季度报告》。
《2012年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告》。
《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2012年10月17日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-105
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告[2010]12号）和《中国证券监督管理委员会公告[2011]41号》（2011年年报公告），中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司进行了2011年年报专项检查，并于近期向公司发布了《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2012]18号）（以下简称“决定书”）。
决定书中指出：1.公司签署的《电站公司管理协议》未按规定要求履行必要的审议程序并及时信息披露；2.公司公告的对外海电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制，导致股东表决时的决策信息不完整；上述行为分别违反了《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，要求公司及时予以整改。
公司自上海证监局进行年报专项现场检查以来，公司董事、监事及高级管理人员高度重视上海证监局指出的问题，成立了由董事长、董事会秘书带领的年报工作专项自查及整改小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及子公司相关部门人员认真学习证券法律法规，强化各部门各环节的内部控制，并针对问题展开自查自纠，提出整改方案，现将相关情况公告如下：
一、关于《电站公司管理协议》事项
存在问题：公司于2011年9月至12月间，陆续与天华阳光控股有限公司等公司或个人（简称“境外合作方”）签署《电站公司管理协议》，约定由这些境外合作方负责公司持有的ChaoriSky Solar Energy, S.a.r.l等5家境外投资公司的电站项目的开发、建设及运行、日常经营及财务运作。截止2011年底，公司对上述境外投资公司实际出资额达4.95亿元，达到有关规定要求的董事会审议及信息披露标准，但公司未履行审议程序，也未履行及时信息披露义务。
原因说明：公司于2011年与合作方共同开发海外电站项目，这是在去年光伏市场普遍不景气的情况下，公司为增加组件销售，获得稳定的收益，而开展的一种探索性创新业务模式，公司在当时尝试创新的特定情况下，尚未对开发电站业务的具体经营模式及财务处理方式于事前进行全面、周到的设计，由于收购或拟建设的电站项目较多并全在海外，公司在管理及人员配备上无法及时跟进，再加上电站建设的时效性（一般为6个月），因此公司根据资源互补的原则，与合作对方签订了《电站公司管理协议》。由于电站管理模式尚未确定且处于不断创新过程中，负责公司海外电站项目的职能部门未及时有效的将项目公司的情况向信息披露职能部门汇报沟通，公司相关部门间的信息传递出现了缺失、滞后，导致公司未按规定履行审议程序，也未履行及时信息披露义务。
整改方案：公司管理层自年报工作中发现该问题后便高度重视、深刻反省、并积极寻找对策、立即整改。
第一，公司管理层已经意识到审议程序不规范、信息披露不完整不及时给广大投资者带来的负面影响，并对此深表歉意。虽然主观上是为了公司的生存和可持续发展探索新的业务发展模式，但客观上的经验不足和没有可借鉴的案例导致出现上述不规范情形。公司已在年报工作中要求各部门配合董秘办全面收集整理海外电站项目的具体信息，理清各海外电站投资公司的实际运作模式，也已于《2011年年度报告》中按实际情况将上述事项对外进行了信息披露。
第二，公司为解决该事项中所体现的内部控制等问题，由董事长、董秘带领的专项小组认真听取了证监局与交易所领导的意见，积极与保荐机构、会计师、律师深入沟通交流，有针对性的开展了自查自纠工作，组织董事、监室、高级管理人员及市场部、财务部等相关部门人员认真学习、寻找问题、挖掘本质、提出整改方案。
第三，公司为强化对海外电站投资公司及海外电站项目的管控力度，与各电站合作方反复协商，制定整改方案，确立了更有效的管理方式，并积极推进已有电站项目的建设进度。公司切实加强了与合作方的日常沟通，合作方定期反馈电站建设情况。同时，公司也按要求以临时报告的形式披露阶段性并网进展信息，以定期报告的形式全面披露公司海外电站项目情况。
整改责任人：董事长
整改时间：2012年10月30日前
二、关于提供担保额度事项
存在问题：公司在公告2011年度第六次临时股东大会《关于新增2011年度对全资子公司香港超日下设电站项目子（孙）公司提供担保额度》、《关于补充新增2011年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度》2项议案资料时，未说明这些境外公司不受公司控制的情况，导致股东表决时的决策信息不完整。
原因说明：公司于2011年10月21日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增2011年度对全资子公司香港超日下设电站项目子（孙）公司提供担保额度的议案》，公司又于2011年10月31日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充新增2011年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度的议案》，上述两项议案后均提交公司2011年度第六次临时股东大会审议通过。但如前一事项所述，公司于2011年9月至12月间陆续与天华阳光控股有限公司等公司或个人签署了《电站公司管理协议》，由于前述公司相关部门信息传递缺失、滞后的原因，公司未能在公告中说明这些境外公司不受公司控制的情况，导致股东表决时的决策信息不完整。
整改方案：公司管理层已认识到提供担保额度事项问题的严重性，除前述在《2011年年度报告》中按实际情况披露相关信息，也进行相关的自查自纠，并提出如下整改方案：
第一，公司于发现该问题后立即暂停了对海外电站项目公司的担保事项，公司于《2011年年度报告》披露前并未实际发生对海外电站项目公司提供担保。
第二，为能切实控制担保风险，弥补股东表决决策信息不完整的问题，经过与各方的深入讨论，公司制定了整改方案，即所有对境外子公司的担保，公司将根据谨慎原则，按实际需要逐笔重新履行担保审批程序，同时将按照对外关联担保的要求严格履行，并要求合作方提供相应的反担保。目前，公司已经2011年度股东大会、2012年第四次临时股东大会及2012年第五次临时股东大会重新审议通过了三笔对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.的担保事项，并实际对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供了共计6480万欧元的担保。
第三，为进一步控制提供担保的境外电站项目公司的经营风险，公司积极与境外项目合作方商洽境外电站项目公司的管控事宜，加强对该公司的监管力度。
整改责任人：董事长
整改时间：2012年10月31日前
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年10月17日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-102
上海超日太阳能科技股份有限公司
2012年第三季度报告