§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长郝跃洲先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部负责人李军莲女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,903,222,394.36 | 15,187,027,782.88 | 11.30 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,236,516,616.39 | 7,957,610,009.34 | 16.07 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.0852 | 6.9657 | 16.07 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 527,838,217.65 | 5.78 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.4620 | 5.78 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 408,297,113.38 | 1,504,049,694.99 | -5.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3574 | 1.3166 | -5.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.3638 | 1.3535 | -5.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3574 | 1.3166 | -5.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.54 | 17.84 | 减少1.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.62 | 18.34 | 减少1.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -8,746.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -42,068,945.92 |
| 所得税影响额 | -102,680.99 |
| 合计 | -42,180,373.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 87,390 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 503,916,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 38,000,000 | 人民币普通股 |
| 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 11,549,524 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,999,572 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 6,635,870 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 6,499,931 | 人民币普通股 |
| 中诚信托有限责任公司－中诚·金谷1号集合资金信托 | 5,550,000 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 4,002,851 | 人民币普通股 |
2011年7月4日，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与西南证券签署了《融资融券合同》，兰花集团将持有的占公司总股份1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截至2012年9月30日，直接登记在兰花集团名下的股份为50,391.60万股，占公司总股份的44.11%。另外，兰花集团持有的公司1,142.40万股股份，即占公司总股份的1.00%，作为担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额/本期金额 | 期初余额/上期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 应收账款 | 35,767,598.07 | 15,000,584.97 | 138.44% | 主要是下属兰花太阳能公司、机械公司应收货款增加 |
| 预付款项 | 663,648,175.39 | 388,298,973.89 | 70.91% | 主要是资源整合矿井技改项目预付工程款增加 |
| 其他应收款 | 352,198,393.56 | 1,134,467,043.22 | -68.95% | 主要是支付给资源整合矿井永胜煤业、同宝煤业、百盛煤业原股东的收购款转为长期股权投资 |
| 长期股权投资 | 1,626,805,080.01 | 1,181,531,273.34 | 37.69% | 主要是确认亚美大宁投资收益增加 |
| 在建工程 | 1,696,302,453.20 | 1,108,068,769.08 | 53.09% | 主要是玉溪煤矿和永胜、宝欣等资源整合矿井基建技改工程增加 |
| 无形资产 | 2,639,766,607.03 | 1,898,109,349.96 | 39.07% | 主要是合并永胜煤业、同宝煤业、百盛煤业采矿权增加，公司本部采矿权增加 |
| 短期借款 | 2,499,000,000.00 | 1,675,830,000.00 | 49.12% | 主要是母公司及焦煤公司流动资金贷款增加 |
| 应付票据 | 222,547,793.63 | 31,141,525.57 | 614.63% | 主要是增加与客户的票据结算 |
| 预收款项 | 870,033,709.97 | 1,346,871,305.38 | -35.40% | 主要是预收货款确认收入所致 |
| 应付职工薪酬 | 242,406,160.30 | 141,074,620.30 | 71.83% | 主要是职工工资增加 |
| 股本 | 1,142,400,000 | 571,200,000 | 100% | 主要是年度利润分配送转股所致 |
| 资本公积 | 400,082,870.14 | 641,855,735.31 | -37.67% | 主要是资本公司转增股本所致 |
| 管理费用 | 796,320,279.84 | 555,501,613.26 | 43.35% | 主要是职工薪酬及整合矿井管理费用增加 |
| 财务费用 | 141,067,949.45 | 99,096,704.17 | 42.35% | 主要是贷款增加、利息增加 |
| 资产减值损失 | 13,598,014.32 | 19,964,185.24 | -31.89% | 主要是存货跌价准备较上期减少 |
| 投资收益 | 401,395,292.52 | -92,265,242.88 | 535.04% | 主要是参股公司亚美大宁本期正常生产，净利润上升 |
| 营业外收入 | 10,764,628.51 | 30,673,143.77 | -64.91% | 主要是去年同期兰花焦煤控股子公司兰兴煤业原股东放弃债权确认为营业外收入 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司《公司章程》第一百八十七条第二款明确规定"公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司2011年度实现归属于母公司净利润1,662,627,780.25 元，母公司实现净利润1,614,725,087.91 元，提取10%的法定盈余公积金161,472,508.79元，当年可供分配利润1,453,252,579.12 元。
公司2011年度股东大会决定，以2011年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利6元(含税) ，共分配股利342,720,000元， 同时,每10股资本公积转增5股未分配利润送5股（含税）。公司2011年度利润分配方案已于2012年6月7日实施完毕。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）要求，公司四届董事会第十二次会议审议通过了公司2012-2014年股东分红回报规划，并对公司章程第一百八十七条利润分配政策进行修订（以上内容需提交公司股东大会审议通过），进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。修订后的本公司章程第一百八十七条内容如下：
修订后的第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
法定代表人:郝跃洲
山西兰花科技创业股份有限公司
2012年10月16日
山西兰花科技创业股份有限公司
2012年第三季度报告