§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 白晓光 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴井峰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王文举 |
公司负责人白晓光、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,061,579,276.80 | 2,852,082,815.19 | 7.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,124,460,876.81 | 1,018,081,388.51 | 10.45 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.49 | 5.87 | 10.56 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -32,308,273.91 | 82.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.187 | 82.02 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,130,892.31 | 135,347,646.11 | 99.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.266 | 0.781 | 98.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.266 | 0.761 | 94.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.266 | 0.781 | 98.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.19 | 12.63 | 增加1.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.19 | 12.31 | 增加1.73个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -139,081.49 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,762,015.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,641,500.10 |
| 所得税影响额 | -1,279,483.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -183,325.83 |
| 合计 | 3,518,624.63 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,962 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 40,150,000 | |
| 包头浩瀚科技实业有限公司 | 11,302,920 | 人民币普通股11,302,920 |
| 俞良 | 6,555,232 | 人民币普通股6,555,232 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 4,026,127 | 人民币普通股4,026,127 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 3,996,764 | 人民币普通股3,996,764 |
| 全国社保基金一一六组合 | 2,778,595 | 人民币普通股2,778,595 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,643,961 | 人民币普通股2,643,961 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 2,633,628 | 人民币普通股2,633,628 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 2,531,374 | 人民币普通股2,531,374 |
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 2,371,296 | 人民币普通股2,371,296 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内财务数据同比发生重大变动的说明
（一）资产负债表项目
报告期内公司资产总额306,157.93万元，较期初285,208.28万元增加20,949.65万元，增幅为7.35%，其中：
(1) 应收票据较年初增加22,806.81万元，增幅为255.41%，主要原因为本期客户票据结算量增加影响；
(2) 其他应收款较年初减少394.08万元,降幅38.24%，主要是公司加强个人借款管理，母公司及子公司借款均有所下降；
(3) 预付账款较年初增加7,923.89万元,增幅412.36%，主要原因是母公司本期采购外贸车生产用原材料预付外方货款所致；
(4) 在建工程较年初增加1,157.75万元,增幅347.35%，主要原因是母公司本期在建工程投资增加；
(5) 无形资产较年初增加13,187.22万元，增幅4759.81%，主要原因是母公司购入土地使有权本期计入无形资产；
(6) 递延所得税资产较年初增加125.84万元，增幅44.67%，主要是本期计提资产减值准备影响递延所得税资产增加；
(7) 预收账款较年初减少31,108.97万元，降幅为84.95%，主要为母公司年初预收账款本期实现销售减少预收账款导致；
(8) 应交税费较期初增加3,885.70万元，增幅为181.78%，主要是本期产品销售形成应交税费；
(9) 应付票据较期初增加30,333.43万元，增幅为82.91%，主要是本期对外付款以票据支付比例增加；
(10) 长期借款较期初减少270万元，降幅为100%，主要是本期子公司富成锻造公司归还了长期借款；
（二）利润表项目
(1) 营业收入本期增加8811.52万元，增幅为4.20%，主要原因是产品新造车车型发生变化，新造车型市场销售价格较高导致；
(2) 营业成本本期增加4,091.06万元，增幅为2.05%，主要原因是新造车型变化相应成本增加。
(3) 销售费用本期增加1750.24万元,增幅为55.80%,主要原因是本期发生的运费增加所影响；
(4) 财务费用本期减少916.95万元,降幅为522.12%,主要原因是本期母公司利息收入增加；
(5) 营业外支出本期增加134.74万元,增幅为204.55%，主要是本期母公司支付外贸轮对保函赔款所影响;
(6) 营业外收入本期增加406.83万元，增幅为139.36%，主要是本期收到的政府扶持资金较上期增加影响；
(7) 资产减值损失本期增加1236.10万元，增幅458.69%，主要原因是本期计提应收账款及其他应收款减值准备所致；
(8) 所得税费用较上年同期增加892.50万元,增幅为59.77%，主要是本期实现的利润计提相应所得税所致；
(9) 利润总额增长4992.56万元,同比增长47.04%,主要是公司本期生产经营产生的利润增长；
(10) 归属于母公司所有者的净利润本期增加5016.91万元，增幅为58.90%，主要原因是公司利润总额增加。
（三）公司现金流量分析
报告期内，现金及现金等价物净增加额为9137.80万元，较上年同期增加34775.93万元。其中经营活动产生的现金流量净额为-3230.83万元，较上年同期-18031.78万元增加14800.95万元，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大；投资活动产生的现金流量净额-2304.97万元，较上年同期减少986.68万元，本期在建工程投入较上期多；筹资活动产生的现金流量净额14673.60万元，较上年同期增加20961.66万元，主要是因为本期收回上年票据保证金及子公司借款较上年同期增加所影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2012年6月22日召开的2011年度股东大会审议通过公司2011 年度利润分配方案，每10 股派发现金股利2.00元（含税）。在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。2012年8月8日，公司发布了《2011年度利润分配实施公告》，股权登记日为2012年8月14日，除权（除息）日为2012年8月15日，现金红利到账日为2012年8月20日。
为进一步强化回报股东的意识，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和中国证监会内蒙古监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012 年5月29日召开四届二十一次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程中规定的利润分配政策进行了修订，进一步明确利润分配的基本原则、形式、条件和比例、决策程序和机制、变更程序等，并经2012年6月22日召开的2011年度股东大会审议通过。
修改后的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
（2）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
（3）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。
（4）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
(5) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币，则公司可不进行本款所述的利润分配。
公司董事会在公司符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
包头北方创业股份有限公司
法定代表人:白晓光
2012年10月18日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012-49号
包头北方创业股份有限公司
四届二十六次董事会会议决议公告
暨关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
包头北方创业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2012年10月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于10月6日以专人递交、传真方式发出。应参加表决董事10名（其中独立董事4名），实际参加表决董事10名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于《更换公司独立董事及专业委员会委员》的议案。
李朝鲜先生因工作原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人及战略委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会提名年志远先生为公司第四届独立董事候选人，任期从公司临时股东大会通过之日起计算，至本届董事会期满为止。提名年志远先生为董事会审计委员会委员、战略委员会委员，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满为止。
独立董事候选人年志远先生的有关材料需报送上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于《调整公司董事会成员》的议案。
李金泉先生因工作变动原因提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。
根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董事会提名委员会推荐张宝起先生为第四届董事会董事候选人、战略委员会委员，任期至本届董事会期满为止。
同意10票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于《公司2012年第三季度报告全文及正文》的议案。
同意10票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于《续签关联交易协议》的议案。
关联董事白晓光、李建国、魏晋忠回避表决，同意7票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案
董事会定于2012年11月6日召开公司2012年第三次临时股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2012年11月6日（星期二）上午9 时
2、会议地点：另行通知。
3、会议方式：现场投票表决
4、会议议题：
（1）审议《关于更换公司独立董事的议案》。
（2）关于《调整公司董事会成员》的议案。
（3）关于《续签关联交易协议》的议案。
5、出席会议对象
（1）凡在2012年10月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。
6、会议登记办法
（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。
（2）登记时间：2012年11月2日（星期五）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00，信函登记以收到地邮戳为准。
（3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部
联系人：贾进
电 话：0472-3117903、13337196782
传 真：0472-3117182
邮 编：014030
7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。
8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：
1、独立董事候选人简历
2、董事候选人简历
备查文件：
1、公司独立董事发表的独立意见
2、董事会提名委员会对公司独立董事候选人、董事候选人任职资格的审核意见
3、关联交易协议
4、独立董事提名人声明
5、独立董事候选人声明
包头北方创业股份有限公司董事会
二O一二年十月十八日
附件1
独立董事候选人简历
年志远，男，1956年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员；兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3部，发表学术论文100余篇，主持国家级、省级科研项目20余项。
年志远与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。
附件2
董事候选人简历
张宝起，男，1954年6月出生，工商硕士，研究员级高工，中共党员。曾任国营第五五五三厂厂长兼党委书记，国营第六一八厂副厂长，北京北方车辆集团有限公司总经理、董事。现任内蒙古第一机械集团有限公司监事会主席、纪委书记。
张宝起先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012- 50号
包头北方创业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2012年10月6日以邮件的形式通知了全体监事，会议于2012年10月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议审议通过了如下决议：
1、关于《公司2012年第三季度报告全文》及正文的议案。
根据《证券法》、上海证券交易所于2012年9月28日发布的《关于做好上市公司2012年第三季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2012年第三季度报告全文》及正文进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
（1）《公司2012年第三季度报告全文》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）《公司2012年第三季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证《公司2012年第三季度报告全文》及正文所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于续签《关联交易协议》的议案。
由于公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订的《生产准备服务协议》、《委托加工协议》已到期，现重新签订上述关联交易协议。具体内容见同日公告。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司监事会
二O一二年十月十八日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：2012-51号
包头北方创业股份有限公司
关于续签日常关联交易协议的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司签署的《生产准备服务协议》、《委托加工协议》到期。公司与关联方续签上述协议。续签后《生产准备服务协议》、《委托加工协议》的有效期为三年。
● 关联董事白晓光、李建国、魏晋忠对该议案进行了回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见并同意提交股东大会审议。
● 2012年日常关联交易预计金额详见2012年2月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上《包头北方创业股份有限公司2012年日常关联交易预计的公告》。 每年实际发生日常关联交易金额以公司的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。
一、关联交易协议概述
2010年公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司续签了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，协议有效期为两年，鉴于公司与控股股东内蒙古一机集团签订的有关日常关联交易协到期，为保证各项工作的正常开展，同时提高公司决策效率，公司就上述各项日常关联交易协议续签《生产准备服务协议》、《委托加工协议》。
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2012年10月16日，我公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签日常关联交易协议的议案》。其中关联董事白晓光、李建国、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该项议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍及关联关系
内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 上述交易构成关联交易。
三 、 主要内容及定价依据
1.公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签的《生产准备服务协议》，协议交易的主要内容为一机集团向公司提供电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水等能源及内部自动电话、会议电话和市内电话的通讯服务。
定价依据为：按照公司实际消耗量和市场价格缴纳费用，并比照同一地区其它企业的供水、供汽、供电、通讯价格确定。
2.公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签的《生产准备服务协议》，协议项下交易的主要内容为内蒙古一机集团接受股份公司提供的原材料和配件,或者按照公司确定的质量标准自行采购原材料和配件并加工成符合公司要求的零部件并按约定交付。
定价标准为：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优选参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如果原材料为一机集团自行采购，则股份公司向一机集团支付的加工费用为：成本（原材料、动能费、工资及附加、制造费用）加上1%-3%的利润。如果原材料为股份公司提供，则公司向一机集团支付的加工费用为：加工成本(动能费、工资及附加、制造费用)加上3%-6%的利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响
五、审议程序及独立董事意见
上述关联交易事项经公司独立董事审议后,已提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。公司董事会在逐项审议上述议案时,各议案关联董事进行了回避。董事会决议将上述关联交易事项提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准
六、备查文件目录
1、公司四届董事会二十六次会议决议
2、公司独立董事意见
3、相关协议
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一二年十月十八日
包头北方创业股份有限公司
2012年第三季度报告