一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主管人员) 张育琴声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,549,608,155.00 | 1,452,403,776.77 | 6.69% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,362,922,311.81 | 1,334,430,048.25 | 2.14% | |
| 股本（股） | 263,040,000.00 | 263,040,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.18 | 5.07 | 2.17% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 215,162,840.26 | 152.94% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.82 | 156.25% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 288,285,814.85 | 43.06% | 853,758,944.18 | 43.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,137,901.15 | 38.3% | 186,316,263.56 | 42.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 33.33% | 0.71 | 42% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 33.33% | 0.71 | 42% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.82% | 1.18% | 13.91% | 3.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.76% | 1.21% | 12.74% | 3.49% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 55,703.92 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,446,863.46 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -100,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -2,760,385.11 | |
| 合计 | 15,642,182.27 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,225 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 7,695,344 | 人民币普通股 | 7,695,344 |
| 新乡县中兴贸易有限公司 | 6,831,230 | 人民币普通股 | 6,831,230 |
| 河南新乡华星药厂 | 5,200,000 | 人民币普通股 | 5,200,000 |
| 冯德宏 | 3,260,910 | 人民币普通股 | 3,260,910 |
| 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 | 3,218,067 | 人民币普通股 | 3,218,067 |
| 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 | 3,020,309 | 人民币普通股 | 3,020,309 |
| 张善杰 | 2,843,500 | 人民币普通股 | 2,843,500 |
| 中国工商银行-汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 2,724,580 | 人民币普通股 | 2,724,580 |
| 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 2,600,000 | 人民币普通股 | 2,600,000 |
| 新乡县金鑫商贸有限公司 | 2,564,100 | 人民币普通股 | 2,564,100 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 穆来安 | 79,200,000 | 0 | 0 | 79,200,000 | 首发承诺 | 2013-1-8 |
| 河南省新谊药业股份有限公司 | 26,928,000 | 0 | 0 | 26,928,000 | 首发承诺 | 2013-1-8 |
| 穆竟男 | 4,320,000 | 0 | 0 | 4,320,000 | 首发承诺 | 2013-1-8 |
| 穆竟伟 | 3,000,000 | 0 | 0 | 3,000,000 | 首发承诺 | 2013-1-8 |
| 刘宜善 | 2,250,000 | 0 | 0 | 2,250,000 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 |
| 张吉生 | 1,440,000 | 0 | 0 | 1,440,000 | 首发承诺 | 2013-1-8 |
| 畅清岭 | 1,053,750 | 0 | 0 | 1,053,750 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 |
| 王国明 | 630,000 | 0 | 0 | 630,000 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 |
| 任立旺 | 324,000 | 0 | 0 | 324,000 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 |
| 朱迎军 | 144,000 | 0 | 144,000 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 | |
| 刘绍勇 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | 高管锁定股 | 在任期间每年所持股份总数的25%可解除 |
| 合计 | 119,379,750 | 119,379,750 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司净利润较去年同期增长42.04% ，主要原因是核心产品销售收入稳步增长及银行存款利息增加。
2、应收票据较年初增长31.56%，主要是销量增加，客户采用银行承兑汇票的结算方式增加所致。
3、预付账款较年初增长32.28%，主要是随着现代化中药等医药产品建设项目（三期）工程的实施，投入工程款增加所致。
4、 应收利息较年初减少48.45%，主要是银行存单到期所致。
5、 应付帐款较年初增长349.48% ，主要系公司报告期内产能逐步放大，按合同约定尚未到期的应付款项增加所致。
6、 应缴税费较年初增长49.13%，主要是随着销售收入的增加，本期应交增值税、所得税等税费的增加所致。
7、 其他非流动负债较年初增加50%，主要是公司收到市科委拨付的现代中药痰热清高新技术产业化项目资助等资金所致。
8、 营业税金及附加较去年同期增长61.59% ，主要是销售收入增长，应交增值税增加所致。
9、 销售费用较去年同期增长43.04% ，主要是销售收入较去年同期增加，同时公司为了加大市场开发力度，新增销售人员、销售网点，开发目标医院所致。
10、管理费用较去年同期增长69.05% ，主要是公司增加研发投入、人工工资及折旧等增加所致。
11、财务费用较去年同期降低25.76%，主要是银行存款利息增加所致。
12、投资收益较去年同期减少100% ，主要是公司去年出售全资子公司所致。
13、所得税费用较去年同期增长40.73% ，主要是销售收入增加，利润总额增加，导致所得税费用相应增长。
14、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长152.94%，主要原因是收入增长、回款相应增加所致。
15、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少66.66% ，主要原因是募投项目一期工程后续投入减少所致。
16、筹资活动现金流量净额较去年同期减少125.00% ，主要原因是分配现金红利增加所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内主营业务经营情况
报告期内，公司按照董事会制定的年度经营计划，积极推进各项业务，经营业绩继续保持稳定增长的发展态势。2012年1-9月公司实现营业总收入85,375.89万元，比去年同期增长43.16%；营业利润为20,079.30 万元，比去年同期增长43.27 %；利润总额为21,919.56万元，比去年同期增长 41.84%；归属于上市公司股东的净利润为 18,631.63万元，比去年同期增长 42.04%。
二、报告期内各项经营管理工作开展情况
报告期内，公司继续专注于主营业务的发展，在痰热清注射液药品标准提升方面，顺利通过了国家食品药品监督管理局专家组关于痰热清药品标准提升的论证，并于近期取得了国家药品标准颁布件；在生产建设方面按照新版GMP要求，对小容量注射剂Ⅰ号生产线进行改造，并在九月下旬顺利通过了国家食品药品监督管理局药品认证管理中心组织的现场检查；根据 “现代化中药等医药产品建设项目（三期）”的规划着手实施前期的准备工作，设备招标等工作正在进行；在销售组织框架方面进行优化、调整，提升对终端销售人员、市场的把控能力；在新产品方面完成了“疏风止痛胶囊”的新药技术和专利权的引进；在内部管理方面，对《公司章程》中现金分红的有关条款及其它条款进行了修订；结合公司现有的规章制度梳理公司部门操作流程，查找公司内部缺陷，进一步完善了各项管理。
三、未来工作安排和发展计划
公司发展将继续秉承“诚信做药，良药救人”的宗旨，紧密围绕年度经营目标，专注主营业务并做好以下工作：
1、在产品质量提升方面，公司将严格按照新标准的规定，组织痰热清注射液生产工艺验证，质量稳定性考察，尽快全面实施，新标准的实施将有效控制产品质量，进一步保证产品疗效及临床使用安全；
2、在生产建设方面围绕“现代化中药等医药产品建设项目（三期）”的项目加快建设进度，为扩大痰热清注射液生产产能，痰热清系列品种及新产品的引进做好准备；
3、在销售方面继续按照年度目标加强对市场的开发和对营销人员的引进、培训；优化、调整销售组织框架，提升公司对终端销售人员和市场的把控能力，增强对政策的灵活应变能力，构建未来新产品进入市场的快速反应终端通道；
4、积极推进痰热清注射液5ml规格的补充研究及申报工作、跟进痰热清胶囊报批生产进度和痰热清口服液III期临床试验，尽快完成新药疏风止痛胶囊Ⅲ期临床研究的实施方案；持续加强与科研院所的沟通与合作，加快新产品的引进，以实现多产品驱动的企业快速发展战略目标；
5、按照年初董事会审议通过的内部控制规范实施工作方案，稳步推进各阶段工作任务，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。
四、报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等未发生重大变化。
报告期内，公司收到了国家知识产权局颁发的“一种山羊角提取物的制备方法”的发明专利证书。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 五、实际控制人、新谊药业与联谊制药 六、实际控制人、新谊药业与联谊制药 | 四、自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 五、双方承诺控制期间不申请发行股票并上市。六、避免同业竞争 | 2009年07月22日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止本报告期末，承诺人均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 97,375.76 | 本季度投入募集资金总额 | 8,639.65 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,762.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 现代化中药等医药产品建设项目 | 否 | 20,700 | 25,050 | 129.07 | 24,892 | 99.37% | 2010年06月30日 | 6,299.27 | 是 | 否 |
| 现代化中药等医药产品建设项目（二期） | 否 | 8,000 | 8,000 | 179.33 | 2,538.77 | 31.73% | 2011年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 28,700 | 33,050 | 308.4 | 27,430.77 | - | - | 6,299.27 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充募集资金一期工程项目 | 否 | 4,350 | 100% | 2012年12月31日 | ||||||
| 购买土地 | 否 | 2,000 | ||||||||
| 现代化中药等医药产品建设项目（三期） | 否 | 17,845 | 331.25 | 331.25 | 1.86% | 2013年12月31日 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 14,000 | 8,000 | 14,000 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 38,195 | 8,331.25 | 14,331.25 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 66,895 | 8,639.65 | 41,762.02 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计2011年12月31日达到预定可使用状态，截止2012年09月30日募投项目二期投入进度为31.73%，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年8月30日，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品（三）期工程项目资金的议案》，同意使用超募资金17,845万元建设中药提取车间、制剂车间及污水处理等建设项目。 截至2012年9月30日，已使用超募资金 18,681.25万元,其余部分存放在募集资金专户中。使用超募资金部分不单独计算效益。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 根据公司2010 年1月21日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元，其中281.45万元是2010 年投入。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证监局的有关文件精神，公司对《公司章程》中现金分红的有关条款进行了修订，修订后公司章程第一百六十三条中公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量净额为正、现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来12 个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近3年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会秘书和总经理共同商讨拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中予以详细披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
上海凯宝药业股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2012-031