第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 021
百大集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年10月17日召开。本次会议采取通讯表决的方式，议案一应参加表决6人，实际参加表决6人，关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避表决；议案二应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：
1、审议通过《关于控股孙公司向关联方借款的提案》。同意公司控股孙公司杭州百大置业有限公司向关联方宁波西子资产管理有限公司借款3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%/年。并同意提交公司股东大会审议。
详细内容请见同时披露的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避表决。
2、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2012年10月18日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 022
百大集团股份有限公司
关于控股孙公司向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司控股孙公司杭州百大置业有限公司拟向关联方宁波西子资产管理有限公司借款3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%/年。
2、关联人回避事宜：关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。
3、对上市公司的影响：本次关联交易缓解了西子国际项目短期内对资金需求的压力，能够降低项目的财务成本，有利于公司稳定发展。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易还需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司控股孙公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）拟向宁波西子资产管理有限公司（以下简称“西子资产管理”）借款人民币3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%/年。
由于西子资产管理系公司控股股东西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）的控股子公司，且公司董事成谦女士是西子资产管理的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2012年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了《独立董事意见》。
二、关联方基本情况
宁波西子资产管理有限公司系公司控股股东西子联合控股有限公司的控股子公司，其基本情况如下：
住所：宁波保税区兴业大道8号2号楼228室
法定代表人：成谦
注册资本：贰亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：非金融性投资及其投资资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、实物租赁；塑料原料及制品、橡胶原料及制品、有色金属、金属材料及制品、机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、五金制品、电子产品的批发、零售。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易各方
借款方：杭州百大置业有限公司
提供借款方：宁波西子资产管理有限公司
2、关联交易金额
杭州百大置业向西子资产管理借款人民币3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%/年，按季计息。
四、关联交易的目的及对公司影响
目前，西子国际项目已进入预售关键节点，此次关联交易目的在于置换公司前期发行的信托理财产品（详见2012年5月12日披露的2012-005号公告），缓解项目短期内对资金需求的压力。该关联交易约定可提前3个月还款，资金归还灵活，在项目开盘销售有资金回笼时能进一步降低财务成本。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事已事前审核了杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司借款事项，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为公司控股孙公司杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司进行借款，能够充分缓解西子国际项目短期内对资金需求的压力，且该关联交易的利率低于公司前期发行的信托理财产品，并约定可提前3个月还款，资金归还灵活。该关联交易能够降低西子国际项目的财务成本，有利于公司的稳定发展，没有损害公司和非关联股东的利益。
杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司借款事项为关联交易，公司3名关联董事回避表决，6名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。
综上所述，公司独立董事同意公司控股孙公司杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司进行借款。
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司及控股孙公司杭州百大置业与宁波西子资产管理有限公司不存在其他关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第七董事会第十二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2012年10月18日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 023
百大集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2012年11月2日（周五）上午10∶00；
（二）会议签到时间：9：30—10：00；
（三）会议地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2012年10月26日(周五)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
审议《关于控股孙公司向关联方借款的议案》。
审议上述事项的七届十二次董事会决议公告已同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2012年10月30日—31日的9∶00—16∶00。
（三）登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016
传真：0571—85150586
联系地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。
邮编：310016
联系人：方颖
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
百大集团股份有限公司董事会
2012年10月18日
附件： 百大集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《关于控股孙公司向关联方借款的议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日