证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临2012-10

中信重工机械股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年10月16日，以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2012年9月28日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合对目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币28亿元（含28亿元），且不超过公司截至2012年9月30日合并财务报表所有者权益的百分之四十。本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕，拟分期发行，其中首期发行规模不低于总发行规模的50%。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及发行时公司资金需求和市场情况在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6、担保条款

本次发行公司债券为无担保发行。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长任沁新为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案经股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。

表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于召集公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012年11月2日以现场投票方式召开2012年第三次临时股东大会，会议地点为中信重工机械股份有限公司。

表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2012年10月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临2012-11

中信重工机械股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月16日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议。会议决定于2012年11月2日召开公司2012年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人

公司第二届董事会。

2、会议召开方式

以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决，不提供网络投票。

3、会议召开时间

现场会议召开时间：2012年11月2日（星期五），上午9:00。

4、会议召开地点

河南省洛阳市涧西区建设路206号，公司主楼1号会议室。

5、股权登记日

2012年10月25日（星期四）。

6、出席会议的对象

（1）截至股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；符合上述条件但不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

二、会议审议事项

逐项审议《关于发行公司债券的议案》，具体内容如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币28亿元（含28亿元），且不超过公司截至2012年9月30日合并财务报表所有者权益的百分之四十。本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕，拟分期发行，其中首期发行规模不低于总发行规模的50%。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及发行时公司资金需求和市场情况在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6、担保条款

本次发行公司债券为无担保发行。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长任沁新为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案经股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2012年10月18日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。

三、出席会议登记方法

1、登记办法

（1）出席本次股东大会的法人股东应持参会回执、营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持参会回执、本人身份证和股东账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人股东账户卡进行登记（授权委托书请见附件一、回执请见附件二）；

（2）异地股东可于2012年10月30日17：00时之前将相关文件以信函或传真方式送达公司，以完成登记，寄至公司的信函及传真请注明联系方式；

（3）公司不接受电话登记。

2、登记时间

2012年10月29日-10月30日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点

河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

1、会议时间为半天；

2、会议签到：2012年11月2日上午8:20-8:50签到，参加会议的股东应持参会回执、身份证复印件（法人股东还需持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)）、授权委托书、股东账户卡签到；

2、参加会议的股东交通及食宿等费用自理；

3、联系方式：

联 系 人：陈晓童、苏伟

联系电话：（0379）64088999

传真电话：（0379）64088108

联系地址：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司董事会办公室

邮政编码：471039

五、备查文件

第二届董事会第十二次会议决议。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2012年10月16日

附件一：

中信重工机械股份有限公司

2012年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中信重工机械股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下文表格）。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

法人股东填写：

委 托 单 位 名称: （加盖单位公章）

法定代表人(签章):

营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

个人股东填写：

委托人（签名）：

身 份 证 号 码：

授权委托事项：

议案	授权范围	赞成	反对	弃权
关于发行公司债券的议案	（1）发行规模
	（2）向公司股东配售的安排
	（3）债券期限
	（4）募集资金用途
	（5）上市场所
	（6）担保条款
	（7）决议的有效期
	（8）本次发行对董事会的授权事项
	（9）偿债保障措施

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件二：

中信重工机械股份有限公司

2012年第三次临时股东大会回执

本人（本公司） 为中信重工机械股份有限公司股东，本人（本公司）拟出席（亲自或委派代表）于2012年11月2日上午9:00在河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司举行的中信重工机械股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

股东基本信息：

股东姓名（名称）
身份证号码（营业执照号码）
股东账号
持股数量
通讯地址
联系方式

签名(盖章): 日期： 2012年 月 日

附注：

1、法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；

2、委托代理人出席的，需附上填好的《授权委托书》（见附件一）。