§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孟祥春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 董丽 |
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人孟祥春及会计机构负责人（会计主管人员）董丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 295,711,834.64 | 269,310,212.84 | 9.80 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 152,164,011.80 | 136,893,465.74 | 11.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.09 | 0.98 | 11.22 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -23,549,292.22 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,891,816.71 | 15,270,546.06 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.11 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.11 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.19 | 10.04 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.93 | 2.47 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -11,290,212.29 | 转让该项资产的全部价款为人民币1,330万元，共分为2次支付，第1次按《土地使用权转让合同》支付600万元的土地使用权出让金，第2次在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合同》支付730万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。 公司本次转让资产形成非流动资产处置损益，对公司利润影响约为人民币1,129万元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -215,910.83 | |
| 合计 | -11,506,123.12 |
2.2告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,266 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 | 10,095,443 | 人民币普通股 | |
| 蔡影 | 5,258,971 | 人民币普通股 | |
| 熊显琼 | 3,270,799 | 人民币普通股 | |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 | |
| 孙桂兰 | 2,247,512 | 人民币普通股 | |
| 赵宏恩 | 1,852,627 | 人民币普通股 | |
| 张鑫 | 1,200,000 | 人民币普通股 | |
| 哈斯 | 1,177,779 | 人民币普通股 | |
| 王成周 | 1,161,300 | 人民币普通股 | |
| 天津信托有限责任公司－天信08B1证券投资集合资金信托 | 1,150,065 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表指标变化情况
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减% |
| 货币资金 | 4,074,665.65 | 15,144,854.33 | -11,070,188.68 | -73.10 |
| 应收账款 | 66,951,987.20 | 31,593,143.13 | 35,358,844.07 | 111.92 |
| 无形资产 | 680,138.00 | 2,276,543.06 | -1,596,405.06 | -70.12 |
| 预收款项 | 14,274,236.42 | 11,130,253.12 | 3,143,983.30 | 28.25 |
| 应付职工薪酬 | 1,813,397.94 | 5,826,040.22 | -4,012,642.28 | -68.87 |
资产负债表指标变动原因分析：
1、货币资金：中秋节与国庆假期相连，本期销售回款比上年同期有所减少。
2、应收账款：中秋节与国庆假期相连，导致应收账款余额比上期年末数增加3536万元。
3、无形资产：本公司对普兰店土地使用权转让进行确认，无形资产比上期年末有所减少。
4、预收账款：本期公司新增加了预收账款新客户，使得预收账款比上年末增加了314万元。
5、应付职工薪酬：本期支付了上期末已计提的的工资、养老保险金。
（2）利润表指情况
| 指标名称 | 2012年1—9月 | 2011年1—9月 | 增减额 | 增减% |
| 营业成本 | 19,082,046.55 | 31,096,286.15 | -12,014,239.60 | -38.64 |
| 财务费用 | 4,524.87 | 1,551,397.06 | -1,546,872.19 | -99.71 |
| 营业外收入 | 11,636,156.03 | 915,933.69 | 10,720,222.34 | 1,170.41 |
| 营业外支出 | 130,032.91 | 31,144.65 | 98,888.26 | 317.51 |
利润表指标变动原因分析：
1、主营营业成本：因本期公司研制开发的新葡萄酒品种实现销售,新葡萄酒品种毛利较高,公司在本期的主营业务成本比上年同期下降。
2、财务费用：本季度无银行贷款，无利息支出，财务费用较去年同期大幅减少。
3、营业外收入：本公司对普兰店发酵站转让事项会计确认，使营业外收入比去年同期有所增加。
4、营业外支出：本期发生了处理固定资产业务，产生了固定资产导致营业外支出较去年同期有所增加。
（3）现金流量表情况
| 项 目 | 2012年1—9月 | 2011年1—9月 | 增减额 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,549,292.22 | -7,164,356.43 | -16,384,935.79 | -228.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,387,840.28 | -158,910.00 | 5,546,750.28 | 3,490.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,091,263.26 | 454,052.23 | 6,637,211.03 | 1,461.77 |
现金流量表指标变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：销售商品收到的现金比去年同期减少1665万元，收到的其他与经济活动有关的现金比去年同期减少966万，经营支出的现金比去年同期减少了992万元，使本季度经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加1639万元。
2、投资活动产生的现金流量净额：本季度固定资产发生了处置业务，处置了13号家属楼，处置金额为：5，640，000.00元（根据市政府房改文件，处理历史遗留问题）。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期比上期新增加5000万元借款，偿还了4290万元的借款，本期已无银行贷款无银行利息，利息支出比上期减少120万元， 使筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第五届董事会第十一次会议决议，审议通过了公司拟向吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的议案。
2、公司2012年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的提案。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
不分配。
通化葡萄酒股份有限公司
法定代表人:王鹏
2012年10月19日
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2012-051
通化葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第18次会议通知于2012年10月9日以书面或传真方式发出。第五届董事会第18次会议于2012年10月18日以现场加通讯方式召开。应到会董事7人，实际到会董事7人。会议由董事长王鹏主持，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：
一、审议通过《2012年第三季度报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于聘任审计部副经理的议案》
经审计委员会提名，公司决定聘任徐一冬女士为审计部副经理，试用期一年。（附简历），负责审计部工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
独立董事对公司聘任审计部副经理发表了独立意见：经审阅徐一冬个人履历等相关资料，我们认为，徐一冬女士的聘任符合《公司法》、《公司章程》任职资格的规定，同意徐一冬女士的任职。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
经总经理郝君先生提议，董事会提名委员会审核，公司决定聘任公司现任财务副总监孟祥春为财务总监（附简历）。
独立董事对公司聘任财务总监发表了独立意见：经审阅孟祥春先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的情况，我们认为，孟祥春先生的聘任符合《公司法》、《公司章程》任职资格的规定，提名程序符合《公司章程》的规定，同意孟祥春先生的任职。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司向股东借款补充约定的议案》
公司于2012年6月8日向公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司借款5000万，借款期限至2013年1月10日止，本借款在2013年1月10日前归还，不支付借款利息。如在此特定日期未如期归还，则按实际借款期间以万分之二的利率计收利息。上述事项已经第五届董事会第十次会议审议通过。2012年10月8日经与第一大股东吉祥嘉德协商，双方签署《借款补充协议》约定，延长借款期限至2013年4月10日。如公司未在2013年4月10前归还5000万借款，则自2013年4月10日起，按中国建设银行同等类型企业贷款利率（年利率6.90%）支付资金使用费。原《借款协议》其他条款不发生变化。
公司独立董事对公司向股东借款补充约定事项发表如下意见：
我们认为，公司向股东借款的交易以及公司与股东针对借款事项进行上述补充约定有利于支持公司发展，是对本公司更为有利的条款，该项交易符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
公司借款及借款利息的调整经交易双方充分协商确定，定价公允，没有损害公司及其他股东利益。借款符合2012年正常生产经营需要，关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
此议案关联董事张士伟先生回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司董事会同意于2012年11月5日召开公司2012年第五次临时股东大会审议《关于公司向股东借款补充约定的提案》。该提案已经公司本次董事会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012年10月18日
孟祥春、徐一冬（女士）简历：
孟祥春：男，1972年出生，汉族，大学专科学历，曾任吉林市墙体材料总厂成本会计，吉林铁路多种经营公司会计主管，中磊会计师事务所吉林分所项目经理。现任本公司财务总监。
徐一冬，女，1971年出生。大专学历，1989年参加工作，曾任通化葡萄酒总公司饮料厂保管员工作；通化葡萄酒公司饮料车间，核算员工作；通化葡萄酒股份有限公司监察部内勤、监察、内部审计、查帐稽核工作；现任通化葡萄酒股份有限公司审计部副经理。
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2012-052
通化葡萄酒股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2012年11月5日上午9：00召开2012年第五次临时股东大会。具体事宜如下：
一、召开会议基本情况：
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2012年11月5日上午9：00
3、股权登记日：2012年10月29日
4、召开地点：公司一楼会议室
5、召开方式：现场投票
二、会议审议事项：
关于公司向股东借款补充约定的议案
三、出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2012年10月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。
四、会议登记办法：
1、登记手续
参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2012年10月30日至2012年11月4日，每日上午9点至11点，下午13点至16点；（星期六、星期日只接传真登记）
3、登记地点：
通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
4、联系人：洪恩杰
5、联系方式：
电话：0435—3949249
传真：0435—3949616
邮政编码：134002
五、其他
会期半天、与会者食宿及交通费自理。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○一二年十月十八日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
注：本委托书复制有效。
通化葡萄酒股份有限公司
2012年第三季度报告