§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李晋昭 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 胡习 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王欢 |
公司负责人李晋昭、主管会计工作负责人胡习及会计机构负责人（会计主管人员）王欢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 31,529,878,872.58 | 27,688,118,169.16 | 13.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,128,611,396.96 | 10,858,550,461.80 | 2.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.96 | 5.81 | 2.49 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,892,040,559.51 | 252.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.01 | 252.07 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 233,689,424.12 | 645,737,806.82 | 89.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1251 | 0.3457 | 89.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1224 | 0.3211 | 94.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1251 | 0.3457 | 89.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.12 | 5.84 | 增加0.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 5.42 | 增加0.99个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 57,503,064.25 | 该项目主要为复旦科技园转让以及可供出售金融资产的出售。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,078,559.39 | 该项目主要为结转确认的钻石大厦的租金补贴。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,360,934.80 | |
| 所得税影响额 | -17,485,639.61 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,519,960.22 | |
| 合计 | 45,936,958.61 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 135,610 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,076,556,437 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 55,075,861 | 人民币普通股 |
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 46,974,801 | 境内上市外资股 |
| DAIWA CAPITAL MARKETS HONG KONG LTD - CLIENTS ACCOUNT | 15,371,045 | 境内上市外资股 |
| TARGET VALUE FUND | 14,559,667 | 境内上市外资股 |
| JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT | 9,507,900 | 境内上市外资股 |
| GAOLING FUND,L.P. | 6,778,905 | 境内上市外资股 |
| 东达（香港）投资有限公司 | 6,686,009 | 境内上市外资股 |
| 招商证券香港有限公司 | 6,560,359 | 境内上市外资股 |
| IEONG CHONG MANG | 5,992,580 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 资产构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动比例 | 主要原因 |
| 长期股权投资 | 5,108,689,548.39 | 3,775,996,932.55 | 35.29% | 本期增资上海中心大厦14.4亿。 |
| 预付款项 | 6,655,125.06 | 569,650,655.53 | -98.83% | 本期结转预付土地出让金5.68亿。 |
| 应付账款 | 147,185,461.74 | 429,817,239.55 | -65.76% | 工程款支付增加。 |
| 可供出售金融资产 | 1,643,837,435.57 | 581,868,907.27 | 182.51% | 本期购买资金管理产品11.2亿。 |
| 应交税费 | 263,752,939.24 | 785,442,883.27 | -66.42% | 支付上年所得税汇算清缴、营业税、土地增值税。 |
| 长期借款 | 2,751,417,536.76 | 656,000,000.00 | 319.42% | 根据公司资金状况调整融资结构及规模所致。 |
(2)费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因与分析 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年 | 上年 | 本报告期比上年同期增减(%) | 主要原因 |
| 营业收入 | 2,259,316,365.50 | 3,239,719,786.15 | -30.26% | 本期土地使用权转让减少。 |
| 营业成本 | 800,104,687.98 | 1,303,995,658.62 | -38.64% | 本期土地使用权转让成本减少。 |
| 投资收益 | 177,992,249.93 | 146,975,432.23 | 21.10% | 本期发生股票处置收益4900万。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,892,040,559.51 | 537,405,583.88 | 252.07% | 收取各项销售预收款增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,608,482,408.16 | -170,658,354.15 | -1428.48% | 本期增资上海中心14.4亿元，购买资金管理产品11.2亿元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,020,376,574.41 | -284,103,241.37 | 459.16% | 与上年同期相比,本期公司银行贷款增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司在第六届董事会第七次会议上通过了《关于前滩地块投资预案的报告》，董事会授权公司管理层在2012年度土地收购预算范围内签署前滩地块竞购意向书和支付意向金，详见关联交易公告（临2012-015）。公司于2012年10月10日与上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-"前滩中心"签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，详见关联交易公告（临2012-020）。
公司管理层及其关联人以个人自有资金以市场价格从二级市场购入本公司股票，未来三个月内没有集中增持公司股份的计划，详见关于公司管理层及其关联人购买公司流通股的公告（临2012-017）。
公司于2012年9月27日与上海陆家嘴（集团）有限公司签订《土地使用权转让合同补充协议》，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元，详见关联交易公告（临2012-019）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项策略，并得到了管理层的有效执行。公司已经坚持连续现金分红长达十年，分红总金额超过16亿元(含2011年度)。
经2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股派发1.5元人民币（含税）向全体股东分配利润，共计分派现金股利280,152,600元，已经实施完毕。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人:李晋昭
2012年10月17日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012-021
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第七次会议于2012年10月17日在上海浦东召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2012年第三季度报告》及摘要
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议同意发行中期票据
经董事会审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册额度不超过人民币50亿元、期限不超过10年的中期票据，并于注册有效期内分期发行。
董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并授权管理层办理相关手续。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议同意提名公司第六届董事会增补董事候选人
经董事会审议，同意提名朱蔚先生为公司第六届董事会董事候选人。
朱蔚，男，1957年10月出生，大专学历，会计师。历任：上海宝钢总厂工程指挥部主任科员，上海陆家嘴(集团)有限公司计划部经理、投资部经理；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理。
本事项提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过董事会风险控制委员会实施细则
经董事会审议，通过公司《董事会风险控制委员会实施细则》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议同意收购通联支付网络服务股份有限公司股权
经董事会审议，同意公司与新疆同威之选股权投资有限合伙企业签署的《通联支付网络服务股份有限公司股权转让协议》，由公司以总价人民币5,256万元向其收购其所持通联支付网络服务股份有限公司约0.822%的股权。
董事会授权董事长签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并授权管理层办理相关手续。
上述投资事项需按照国有资产管理相关规定，经上海市浦东新区国资委审核批准后执行。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一二年十月十九日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012－022
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届监事会第七次会议于2012年10月17日在上海济阳路688号前滩地区开发建设指挥部召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席贾继锋先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于对本公司2012年第三季度报告的审核意见》
监事会认为：公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规、公司章程和公司内部有关管理制度的各项规定；未发现第三季度报告的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所有关制度规定的情况，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一二年十月十九日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2012年第三季度报告