一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人付红玲、主管会计工作负责人闫瑞及会计机构负责人(会计主管人员) 闫瑞声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 936,394,930.78 | 369,619,474.00 | 153.34% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 810,874,180.47 | 267,086,734.90 | 203.6% | |
| 股本（股） | 100,000,000.00 | 75,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.11 | 3.56 | 127.81% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 64,673,942.70 | 19.99% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.65 | -9.72% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 89,103,489.80 | 9.02% | 286,075,190.94 | 3.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 18,736,684.65 | 2.98% | 67,747,445.57 | 10.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | -20.83% | 0.74 | -9.76% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | -20.83% | 0.74 | -9.76% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.25% | -5.39% | 10.61% | -17.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.2% | -5.27% | 9.38% | -16.38% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -56,158.18 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,006,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 353,456.89 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -101,428.33 | |
| 所得税影响额 | -1,348,244.81 | |
| 合计 | 7,853,625.57 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,924 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中山证券有限责任公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 交通银行——华安宝利配置证券投资基金 | 570,724 | 人民币普通股 | 570,724 |
| 马文贵 | 262,529 | 人民币普通股 | 262,529 |
| 钟勇 | 252,200 | 人民币普通股 | 252,200 |
| 陈楚玉 | 224,458 | 人民币普通股 | 224,458 |
| 东北证券股份有限公司 | 200,000 | 人民币普通股 | 200,000 |
| 周文梅 | 160,199 | 人民币普通股 | 160,199 |
| 杨维彬 | 130,000 | 人民币普通股 | 130,000 |
| 中国工商银行——华安逆向策略股票型证券投资基金 | 100,000 | 人民币普通股 | 100,000 |
| 郭爱芳 | 95,400 | 人民币普通股 | 95,400 |
| 股东情况的说明 | 公司股东马文贵除通过普通账户持有42029股外，还通过华龙证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有220500股，实际合计持有262529股。 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 徐州云意科技发展有限公司 | 52,128,800 | 0 | 0 | 52,128,800 | 首发限售 | 2015年3月21日 |
| 徐州德展贸易有限公司 | 9,492,800 | 0 | 0 | 9,492,800 | 首发限售 | 2015年3月21日 |
| 徐州瑞意投资有限公司 | 6,378,400 | 0 | 0 | 6,378,400 | 首发限售 | 2015年3月21日 |
| 山东德明科技有限公司 | 3,500,000 | 0 | 0 | 3,500,000 | 首发限售 | 2013年8月27日 |
| 广发信德投资有限公司 | 3,500,000 | 0 | 0 | 3,500,000 | 首发限售 | 2014年2月27日 |
| 合计 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金余额较年初增长1162.61%，主要系公司完成首次公开发行募集资金到账使货币资金余额较年初增幅较大；
2、预付账款余额较年初增长103.93%，主要系公司预付土地款、设备款增加所致
3、其他应收款余额较年初下降45.20%，主要系暂支款项完成结算；
4、在建工程余额较年初增长1019.75%，主要系公司增加募投项目的投入；
5、应付票据余额较年初增长32.45%，主要系公司业务持续发展，国内外市场产销规模增加，票据结算方式亦有所提高；
6、应付职工薪酬余额较年初下降50.87%，主要系公司2011年尚未发放的年终奖于本期发放所致；
7、其他非流动负债余额较年初增长249.63%，主要系收到与资产相关的政府补助增加所致；
8、股本较年初增长了33.33%，主要系公司发行普通股增加股本所致；
9、资本公积较年初增长了727.48%，主要系发行普通股的股本溢价所致；
10、财务费用较上年同期下降693.01%，主要系暂未使用的募集资金产生的利息收入所致；
11、营业外收入较上年同期增长43.26%，主要系报告期内收到的政府补助有所增加；
12、营业外支出较上年同期增加14.03万元，主要系子公司处理部分设备所致；
13、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降36.82%，主要系公司上年购建固定资产、无形资产支出较多；
14、筹资活动产生的现金流量净额较上年增长，主要系公司完成首次公开发行募集资金已到账。
（二）业务回顾和展望
一、总体经营情况
2012年第三季度，公司主营业务平稳发展，实现营业收入8910.35万元，同比增长9.02%，归属于上市公司股东的净利润1873.67万元，同比增长2.98%。公司2012年前三季度实现营业收入28607.52万元，同比增长3.87%，归属于上市公司股东的净利润6774.74万元，同比增长10.35%。
报告期内，公司持续提升研发技术水平，通过自主创新，提高产品质量性能，加强新产品产业化力度，促进主营产品的结构升级；另外，在国内宏观经济增长放缓的大环境下，公司继续深化拓展海外市场，扩大国际市场业务规模和影响力，实现公司整体经营业绩的平稳发展。
报告期内，公司募投项目及使用超募资金设立上海研发中心的项目均按计划如期进行。
二、未来业务发展展望
随着公司主营产品质量性能的持续提升，产品结构得到不断升级和优化，替代进口的进程不断加深，公司国内市场地位进一步巩固，促进了公司品牌在海外市场影响力的快速扩大。2012年前三季度，公司海外市场实现销售8,981.80万元，较2011年同期增长24.49%，部分海外客户销售收入大幅增长，国际售后市场将对公司未来进一步扩大主机配套市场形成有力支撑，并使公司进入国际市场的步伐进一步加快，为公司成为具有全球影响力的汽车电子规模化供应商奠定坚实基础。
公司及控股子公司均为高新技术企业，在日常生产经营过程中，公司始终重视研发技术的创新和产业化工作，通过加强研发投入，提高研发创新水平，完善研发创新体系，不断提高公司产品技术含量和附加值，使公司成为具有较强研发创新优势的行业领先企业。为巩固和进一步提高公司研发技术水平，扩大研发技术优势，保障公司未来全面开展国际化经营，公司制定并实施了上海研发中心建设项目，目前研发中心建设按照计划顺利实施。研发中心项目建成后，公司将依托现有研发平台，利用上海作为人才集聚区的人力资源优势，继续加大研发投入力度，整合研发资源，将研发中心建成面向全球的研究开发和技术创新基地。
随着公司经营规模的不断扩大，公司经营机构和人员亦不断增加，未来公司将进一步加强和完善管理体制机制建设，严格贯彻执行法人治理制度和内部控制制度，建立与公司发展状况和阶段相适应的管理制度，提升公司管理水平。
公司将加快募投项目建设，保障募投项目按照计划顺利实施，以促进产品结构升级和优化，并提高大功率车用二极管、精密嵌件注塑件的配套能力，增强公司核心竞争力。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 实际控制人付红玲女士及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意投资 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。 | 2012年03月21日 | 三十六个月 | 报告期内，严格履行了承诺 |
| 公司股东广发信德、德明科技 | 分别自完成增资工商变更登记之日（2010年8月27日）起四十二个月内和三十六个月内，以及自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持有股份总额的50％。 | 2010年08月27日 | 四十二个月（广发信德）、三十六个月（德明科技） | 报告期内，严格履行了承诺 | |
| 公司股东李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。 | 2012年03月21日 | 三十六个月 | 报告期内，严格履行了承诺 | |
| 公司高级管理人员付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚 | 自公司股票上市之日起三十六个月锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有的股份。 | 2012年03月21日 | 长期有效 | 报告期内，严格履行了承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,604 | 本季度投入募集资金总额 | 942.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 9,380.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 车用整流器和调节器扩建项目 | 否 | 8,464.46 | 8,464.46 | 186.78 | 4,092.95 | 48.36% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 大功率车用二极管产业化项目 | 否 | 9,679.25 | 9,679.25 | 224.09 | 4,755.71 | 49.13% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 | 否 | 3,707.3 | 3,707.3 | 31.95 | 31.95 | 0.86% | 2013年06月30日 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | - | 21,851.01 | 21,851.01 | 442.82 | 8,880.61 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 上海研发中心 | 否 | 4,600 | 4,600 | 500 | 500 | 10.87% | 2013年08月31日 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 24,152.99 | 24,152.99 | 0 | 0 | 0% | 0 | 不适用 | 不适用 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 28,752.99 | 28,752.99 | 500 | 500 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 50,604 | 50,604 | 942.82 | 9,380.61 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司上市募集超募资金：28752.99万元，2012年7月计划用超募资金4600万元，成立上海研发中心，本报告期内已投入500万元，剩余超募资金尚未使用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 2012 年5月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》，决定将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”实施地点由“徐州市铜山经济开发区钱江路”变更为“徐州高新技术产业开发区珠江路北、华夏路东”的地块上实施。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年4月6日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》：截至2012年3月26日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7494.13万元。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天健审〔2012〕2255号专项鉴证报告，本公司保荐机构发表了明确同意意见。截至2012年4月10日，公司已使用募集资金7494.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 超募资金的使用计划正在论证计划中，募集资金已专项存储。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年8月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了2012年半年度权益分派方案：以公司现有总股本100,000,000 股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每10股派2.700000元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。以2012年9月11日为本次权益分派股权登记日，2012年9月12日为除权除息日，截止报告期末，全部现金股利发放完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2012—030
江苏云意电气股份有限公司
2012年第三季度报告