（2）符合公司的长期发展战略

在 “‘酒店+旅游’，发展以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，创新经营思路，积极创造条件进行酒店综合体开发，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域。同时加强资本运作，加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力，是公司未来长期发展的主要方向。

公司抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、休闲和度假等现代旅游元素之主线，以“华天”品牌的五星级酒店为核心，利用该地块比邻天门山索道，背靠张家界市区沿河风光带的位置优势，建造集住宿、会务、美食、休闲度假、旅游购物、酒吧娱乐与高档住宅于一体的张家界旅游城市综合体，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。

4、项目的可行性

（1）强有力的政策支持和难得的市场机遇

为加大招商引资力度，张家界市委、市政府出台了《关于扩大开放加快发展开放型经济的决定》、《张家界市招商引资优惠政策》等一系列政策措施，优化投资环境，对接重大项目，实际利用外资不断增长。

受张家界市人民政府委托，中山大学旅游发展与规划研究中心编制了《张家界市旅游产业发展总体规划(2009-2030)》，其要点如下：

在规划中期(2020年)将张家界城市建设成中西部地区重要的旅游集散中心；张家界旅游产品建设成世界级旅游精品；张家界区域建设成世界级旅游目的地；张家界成为中国旅游业可持续发展的典范之一；在规划期末(2030年)张家界城市成为中国境内最重要的国际游客集散地之一；张家界旅游产品成为世界一流的旅游精品；张家界区域成为全球著名的世界级旅游目的地之一。

规划还提出了加快中心城区的城市休闲度假旅游项目、会展商务旅游项目及公共配套设施建设。充分利用张家界城市滨水景观带，加快特色城市文化街区、配套高档度假酒店和休闲度假服务设施的建设。扶持会议酒店及相应设施建设，奖励组织大型会议旅游的机构。支持大型饭店业品牌进驻张家界，扶持有实力的酒店组建集团，并向周边旅游地扩张；支持酒店业资本运营。实现以张家界为中心的区域酒店业重组，强化张家界酒店业的中心地位，加快张家界旅游接待中心的地位建设。

（2）得天独厚的的资源优势

根据国家旅游局《2011年全国星级饭店统计公报》，张家界是全国50个重点旅游城市之一。

张家界为中国湖南省的省辖地级市，位于湖南西北部，澧水中上游，属武陵山脉腹地，为中国最重要的旅游城市之一，集中了奇峰、峡谷、溶洞、温泉、湖泊、湍流、原始森林、名胜古迹等资源，是世界罕见的旅游资源富集之地。

此外，四周旅游点遍布，形成旅游产业集群优势。环绕张家界市，还有桃花源、猛洞河、芙蓉镇等风景名胜。

最后，四通八达的交通为张家界的旅游提供了保障。张家界作为一座新兴的旅游城市，其交通自然处在尤为重要的地位。不论是公路、铁路还是航空，张家界已形成了一座旅游城市应该具有的“阡陌交错”。其中，张家界荷花机场位于张家界市永定区官黎坪办事处荷花村，距市区5公里，是湖南省重要的交通工程。目前，张家界荷花机场已开通长沙、广州、上海、南京、北京和韩国、日本等多个国内及国际大、中城市的航线、航班。张家界火车站已与国内十多个大、中型城市通车。这些，都为中外游客到张家界旅游观光构架起了最便捷的交通体系。

（3）公司具有核心竞争优势

①品牌优势

公司成立十多年来，一直专注于本土酒店经营管理和市场开拓业务，凭借着敏锐的市场判断和稳健科学的发展规划迅速成长，已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列。在2009亚洲酒店论坛暨第四届中国酒店星光奖颁奖典礼上，公司被评为“中国最佳本土酒店管理集团”；2010年，公司连续第7年被评为“中国饭店业20强”，且排名较以前年度有所提升（酒店旅游综合排名第14位，酒店业单独排名第9位）；2011年，湖南华天大酒店荣膺世界酒店“五洲钻石奖——十大魅力品牌酒店”、华天国际酒店管理公司荣获“2011中国杰出本土酒店管理公司（集团）”、公司董事长陈纪明先生荣获世界酒店“五洲钻石奖——十大影响力人物”；2012年上半年，公司再次荣膺象征着中国饭店最高荣誉的“中国饭店金星奖”。

②人才优势

公司董事及管理层均具有多年的酒店行业工作经验和管理经验，具有酒店连锁经营及相关管理专业背景，公司管理层的团队合作能力、对酒店运营的管理能力及对市场趋势的判断能力是公司近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障。同时，公司控股股东华天集团管理的华天旅游管理学院运营良好，源源不断的向公司输送着旅游酒店类的专业人才，并能有效的满足公司在职员工的职业培训计划，使公司能够长期保持在行业内的管理人才优势。

③管理优势

公司长期以来在酒店行业发展壮大的核心因素是其强大高效的管理水平和管理制度，并在市场中形成了良好形象。近年来，公司依靠其突出的管理优势开始在行业内进行管理输出业务经营，即通过托管一些经营状况不佳、持续亏损的酒店，迅速扭转经营局面，并收取管理费和一定利润提成。目前，公司已在湖南、北京、武汉、长春等地托管多家酒店，品牌管理输出模式运作取得了较大成功，并且为公司进一步的收购扩张奠定了稳固的基础。

5、项目投资计划

项目	投资额（万元）	占比
投资总额（估算总投资）	78,942.90	100.00
建筑工程费	49,250.24	62.39
设备购置费	5,736.42	7.27
安装工程费	10,205.78	12.93
基本预备费	3,759.16	4.76
其他费用	9,991.3	12.65

6、项目主要财务评价指标

序号	项目	指标
1	年均营业收入（不含税，生产期平均）	24,273万元
2	年均利润总额（生产期平均）	6,926万元
3	年均净利润（生产期平均）	5,195万元

（二）湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目

1、项目基本情况

该项目总投资40,085.41万元用于灰汤华天城酒店之装修，拟以募集资金投入额40,000万元。

2、项目实施主体和实施方式

湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟由公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司分立设立的湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。

3、项目的必要性

（1）项目实施是把握、顺应旅游业发展发展之提质和升级的机遇，进一步巩固和扩大竞争优势的需要

随着我国国民经济的快速发展，人民收入水平的大幅提高，我国旅游业进入了发展的快车道，旅游者对旅游行业所提供的产品与服务也提出了更高的要求，旅游业开始从单一的观光旅游向会议旅游、休闲度假旅游、特色旅游等高层次、多需求的方面发展。

湖南省和长沙市旅游业近年来发展迅速，为实现“保增长、扩内需”的目标作出了较大贡献，在全省和市的经济社会发展中的积极作用进一步显现。为进一步加快发展，湖南省政府制定了《关于加快旅游项目建设和旅游市场主体培育的若干意见》，初步制定了《湖南省旅游产业强省建设战略实施纲要》，提出实施“1286”产业发展工程，并提出力争到2014年，初步确立旅游产业强省的地位。长沙市则围绕把长沙建成区域性的旅游中心城市和全国最佳旅游城市的目标，深度开发旅游资源，加快相关旅游资源的整合和发展。

灰汤温泉位于长沙市宁乡县。灰汤温泉作为全国三大高温温泉之一，自古有名，但其开发却一直远远落后于周边的其他地区，灰汤温泉的品牌没有形成市场优势。如何大力开发灰汤温泉，将资源优势转化为发展优势，创造良好的社会经济效益是相关政府部门重点工作之一。对此，宁乡县委县政府明确把灰汤发展作为县域经济新的增长点，要把灰汤建设成宁乡的次中心。各级各界关注灰汤发展的层面得到空前提高，全面提升了这一旅游文化品牌的品位和知名度，赢得了越来越多游客的口碑。

灰汤温泉华天城项目的开发标志这温汤温泉开发迈入崭新时代。项目建成后，不仅可以产生巨大的经济效益，而且有利于公司做大做强，提高公司综合竞争实力。因此，该项目的实施将有助于把握、顺应旅游业发展发展之提质和升级的机遇，进一步巩固和扩大竞争优势。

（2）全面激活灰汤温泉资源效应并进一步提高公司“华天”品牌的需要

公司抓住灰汤旅游产业提质升级的契机，紧扣温泉、会议、休闲和度假等现代旅游元素之主线，以“华天”品牌的五星级酒店为核心，利用该地块的区位优势，建造集住宿、会务、美食、休闲度假、旅游购物、酒吧娱乐与高档住宅于一体的灰汤旅游综合体。

建成后的灰汤温泉华天城将成为我国中部地区最具影响力的高端国际商务会议中心、最具魅力的旅游温泉度假圣地、最适合狂欢的大型主题游乐谷、最宜商务高端客人居住的低密度住宅社区，将填补我国中部地区此类项目的空白。

“华天”品牌和宁乡灰汤温泉资源的联手，将不仅能全面激活灰汤温泉资源效应，且能推动“华天”品牌和知名度的进一步提高。

（3）符合公司的长期发展战略

本项目为灰汤温泉华天城酒店的二期建设，项目的建成有利于加强公司酒店主业的经营，并通过向相关产业延伸形成良性互动，实现“酒店＋旅游”的综合经营模式，符合公司“以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域”的长期发展战略。

4、项目的可行性

宁乡灰汤温泉华天城项目有优质的温泉资源和良好的人文地理环境，项目得到地方政府的大力支持，并提供了诸多的优惠政策，同时，公司具有经营酒店项目的核心竞争优势，这些为项目的建成提供了保证。

（1）强有力的政策支持

灰汤温泉在《湖南省旅游业发展规划》中均被列为四条精品旅游线路之一，同时是湖南省六个旅游观光兼度假区之一和十个专项旅游产品之一。因此，作为“华中第一高温复合泉”的灰汤温泉国际旅游度假区在新的世纪里将会遇到一个难得的时代背景和社会背景。规划以打造“世界温泉之乡”的战略目标为指引，规划区作为“灰汤温泉城”的核心区，将全面贯彻体现国际先进水平的生态城镇规划理念，根据灰汤镇的总体规划定位，结合规划区自然和人文景观资源，运用可持续发展的规划理念和生态设计手法，将核心区规划建设为生态永续、配套完备、景观优美、社会和谐，具有鲜明的地方特色的、以发展温泉旅游、温泉会议、温泉度假、温泉疗养为主的温泉城核心地区。

2011年12月23日，湖南省“3521旅游创建工程”会议在湘潭市隆重召开。宁乡县灰汤镇等22个镇（乡）被授予“湖南省特色旅游名镇”称号。

湖南省旅游局正式推荐长沙灰汤温泉国际旅游度假区作为湖南省第一排序的创建国家级旅游度假区参评单位，长沙市政府、市旅游局将长沙灰汤温泉国际旅游度假区创建国家级旅游度假区工作列入市政府工作报告，宁乡县委、县政府将推动长沙灰汤温泉国际旅游度假区创建国家级旅游度假区工作作为推动县域经济发展的重点、旅游产业发展的枢纽来抓。

近年来，该度假区以创建国家级旅游度假区为契机，自2009年以来投入近40亿元，全力以赴抓创建，全面夯实了旅游产业发展基础，在度假资源条件、区位条件、市场条件、空间环境条件、核心度假设施及服务条件、支撑性设施及服务条件、管理条件等方面有了较大改观，呈现出了高生态环境质量、高文化附加值、高科技含量、国际化发展的良好态势，逐步凸现“资源节约、环境友好”两型旅游度假区风格，已基本上达到了国家级旅游度假区的标准。

（2）灰汤温泉具有得天独厚的的资源优势

灰汤温泉，是中国三大著名高温复合温泉之一，历史悠久，地处湖南省人口密度最大的长、株、潭、娄城市群核心，具有良好的区位交通优势、自然资源和独特的温泉资源以及良好的自然环境。

温泉泉水产自地下5000米的燕山沩山花岗岩岩基的岩浆余热，温泉出水温度达92°С，属偏硅酸医疗药泉，含有对人体有益的29种微量元素和数十种治病因子，具有镇痛、消炎、脱敏、改善血液循环，增加体质等多种治疗作用。灰汤温泉资源储量丰富，日开发量达3500吨/日，目前已开发2000吨/日。温泉之自然资源和独特的温泉资源优势明显。

灰汤距宁乡县城50公里，距长沙85公里，长沙市﹑宁乡县县城均有班车直达灰汤，并且连接京珠高速复线、长常张、娄益、长韶娄等高速公路。长花灰韶高速公路计划在2012年底贯通，届时全程高速公路直达灰汤温泉，从长沙至该项目所在地只需30分钟车程，交通优势明显。

（3）公司具有核心竞争优势

公司成立十多年来，一直专注于本土酒店经营管理和市场开拓业务，凭借着敏锐的市场判断和稳健科学的发展规划迅速成长，已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列，在多年的发展过程中，公司“华天”品牌优势明显。

公司董事及管理层均具有多年的酒店行业工作经验和管理经验，具有酒店连锁经营及相关管理专业背景，公司管理层的团队合作能力、对酒店运营的管理能力及对市场趋势的判断能力是公司近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障。

公司长期以来在酒店行业发展壮大的核心因素是其强大高效的管理水平和管理制度，并在市场中形成了良好形象。近年来，公司依靠其突出的管理优势开始在行业内进行管理输出业务经营，即通过托管一些经营状况不佳、持续亏损的酒店，迅速扭转经营局面，并收取管理费和一定利润提成。目前，公司已在湖南、北京、武汉、长春等地托管多家酒店，品牌管理输出模式运作取得了较大成功，并且为公司进一步的收购扩张奠定了稳固的基础。

5、项目投资计划

项目	投资额（万元）	占比
投资总额（估算总投资）	40,085.41	100.00
建筑工程费	26,208.7	65.38
设备购置费	4,177.12	10.42
安装工程费	6,827.45	17.03
基本预备费	1,908.83	4.76
其他费用	963.31	2.41

6、项目主要财务评价指标

序号	项目	指标
1	年均营业收入（不含税，生产期平均）	20,359万元
2	年均利润总额（生产期平均）	5,056万元
3	年均净利润（生产期平均）	3,792万元

（三）偿还银行贷款及补充营运资金项目

本次非公开发行股票募集资金中的30,000.00万元拟用于偿还银行贷款；10,000.00万元拟用于补充营运资金。

1、使用募集资金偿还银行贷款的必要性

本次募集资金用于偿还银行贷款是为了改善公司财务结构，节约财务费用，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。具体分析如下：

（1）公司偿债能力指标偏低，偿债风险较高

公司近期资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率也一直处于较低水平，存在一定的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求。

（2）公司财务费用较高，对公司盈利能力影响较大

银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。

按3年期银行贷款基准利率6.40%计算，每年节约财务费用1,920万元，折合税后1,440万元。按照目前股本计算，可每年增加每股收益约0.02元，占2011年每股收益的12.5%，对公司业绩有积极影响，募集资金偿还银行贷款有助于公司盈利能力的提高。

2、补充营运资金的必要性和可行性

（1）公司的快速发展需要大量的资金

一方面，公司所处的酒店行业为资金密集型行业，所需资金较多。公司属旅游服务行业，主要从事酒店客房、餐饮、娱乐经营和酒店管理等业务。酒店行业兼备资本密集型和劳动密集型产业的双重特点，对日常经营流动性资金需求大。

另一方面，公司的快速扩张需要持续的资金维系。公司最近三年基本上保持每年新增2-3家高星级酒店，新开业酒店有其固有的培育期，一次性投入的资金需求大。而以银行借贷为主的资金来源不能满足公司快速发展的需求，反而增加了公司的财务负担，与实现股东价值最大化的目标直接相冲突，客观上迫切需要其他的融资方式支持公司旅游酒店业务的快速发展。

其中，酒店之常规装修即需要一定资金。酒店旅游行业作为服务行业，提供饮食、住宿、购物、娱乐等全面的服务，而其中饮食和住宿最为重要，且都是直接面对顾客，这客观上对酒店产品的硬件提出了更高层次的要求。因此，公司名下的各个酒店为了维持自身的竞争优势，除了强化“华天”品牌的优质服务，还需要通过装修进行硬件升级，为客户提供优良的环境。

（2）补充营运资金对于公司业绩有促进作用

装修项目是公司传统酒店业务的维系和延伸，是提升客户入住品质的保障，同时，装修品质提升后对酒店业绩增长的贡献亦较为明显。一方面，装修品质提升后，相应的客房入住率会有一定提高，从而对于销售收入之量的增加起到推动作用；另一方面，装修品质提高后，公司客房价格亦可以灵活进行调整，从而对于销售收入之价的增长起到一定作用。量、价的双向提升有利于公司收入和效益的整体增加。

以湖南华天大酒店的“湖南厅”装修为例，因设施陈旧、营业收入下滑，公司2010年投入700万元进行装修升级，并于2012年5月份重新投入营业，升级后营业创收明显提升，具体情况如下表：

	装修前			装修后
	2009年7-9月	2010年7-9月	2011年7-9月	2012年7-9月
营业收入（万元）	402	213	367	478

综上，公司募集资金投入用于经营所需的资金，是发挥公司整体效益、维持快速增长之所需；公司通过对各酒店的装修升级，不仅可以带来显著的直接经济效益，还进一步提升了公司的品牌知名度和影响力，有利于巩固公司高星级旅游酒店的发展成果，将为公司经营再上台阶起到推波助澜的作用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将显著提升公司的业务覆盖范围，增强公司盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升。

募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，银行贷款的减少，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力。

由于募集资金投资项目需要一个投资建设周期，在募集资金投资项目的效益尚未充分发挥前，本公司的净资产收益率将有一定幅度下降。但是，从长期来看，随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，本公司的净资产收益率将稳步提高。

公司董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，是公司主营业务的重要组成部分，有利于公司抓住市场机遇，进一步拓展公司酒店业务的覆盖范围，打造公司新的利润增长点；同时，偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化公司资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，增强公司的持续融资能力。

华天酒店集团股份有限公司

董事会

2012年10月18日

华天酒店集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票

暨关联交易的独立董事意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行中，公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟以不低于7500万元的金额与其他认购对象认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购单价相同），该股份认购事项构成了关联交易。

本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目拟由控股子公司张家界华天城置业有限责任公司分立设立的张家界华天城酒店管理有限公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据；湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟由公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司分立设立的湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。上述增资事宜亦构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，现就有关事项发表独立意见如下：

一、公司于 2012 年10月7日发出召开董事会会议的通知，2012 年10 月18日现场表决方式召开了董事会会议。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们认为：公司符合非公开发行股票的条件，公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议有表决权的所有董事一致表决通过了全部议案。在对其中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。

二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（10月19日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果依法协商确定。若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次关联交易的定价机制合法公平有效，符合公司和全体股东的利益。

三、募集资金投资项目主要为灰汤华天城温泉度假酒店和张家界华天城高星级酒店的建设装修，项目市场前景看好，符合公司发展高星级酒店的战略思路，将进一步推进公司实现高星级酒店在湖南省内的全面布局，增强公司的整体竞争力，为股东创造更多的价值。

控股股东华天集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心。

本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目和湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟以对分立后的子公司单方面增资的方式实施。募集资金使用方式、用途、计划符合公司主营业务发展方向，可增强公司的盈利能力。

在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

上述交易定价方式公允合理，坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。

综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，该项关联交易体现了控股股东对上市公司发展的支持，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事（签名）：

胡 小 龙 、 戴 晓 凤、 彭光武、伍 中 信 、 王 舜 良

2012年10月18日

华天酒店集团股份有限公司

与华天实业控股集团有限公司

之附生效条件的非公开发行股份认购合同

二〇一二年十月

本合同由以下双方于2012年 月 日在中国长沙市订立：

发行人：华天酒店集团股份有限公司（下称“甲方”）

住所：长沙市解放东路300号

法定代表人：陈纪明

认购人：华天实业控股集团有限公司（下称“乙方”）

住所：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼

法定代表人：陈纪明

鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000428）；

2、乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币50,000万元，具备认购甲方本次发行股票的意愿、能力和资格，并为甲方和主承销商认定为本次发行的发行对象；

3、甲方拟非公开发行人民币普通股股票，乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。

双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行之部分股票的相关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义

本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

标的股票	乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，认购款总金额不低于7,500万元人民币
定价基准日	甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日，2012年10月19日
本次非公开发行股票结束	按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证券登 记结算机构登记于乙方名下之日
限售期	本次发行的股票不转让、不上市流通的期限
保荐机构	甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
证券登记结算机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第二条 认购人的基本情况

2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其为甲方的控股股东，具有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关联交易。

2.2 乙方基本情况如下：

（1）名 称：华天实业控股集团有限公司

（2）住 所：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼

（3）注册 资本（实收资本）：50,000万元

（4）法定代表人：陈纪明

（5）公司类型：国有独资有限责任公司

（6）经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

（7）登记机关：湖南省工商行政管理局

（8）注册号：430000000020578

第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购金额

3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），乙方最终认购价格在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。

3.2乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量根据最终认购价格及相关规定确认。认购款总金额不低于7,500万元（认购款总金额为发行价格*认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。

3.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

第四条 股款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

第五条 标的股票的登记与上市等事宜

5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

第六条 限售期

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

第七条 双方的陈述与保证

为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；

2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

第八条 双方的义务和责任

8.1 甲方的义务和责任

（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

8.2 乙方的义务和责任

（1）积极履行国有控股股东应当履行的与本次非公开发行股票相关的义务，即：按照甲方及其保荐机构的工作计划和时间安排，及时办理向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会申请行政审批的报批手续，并及时向甲方反馈审批结果并提交审批文件。

（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（3）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（4）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

（5）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。

第九条 保密

9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。

9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。

第十条 违约责任

10.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

10.2 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

第十一条 适用法律和争议解决

11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 合同的变更、修改、转让

12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

第十三条 合同的生效和终止

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次非公开发行股票和乙方认购甲方股份事宜取得湖南省国有资产监督管理委员会批准；

4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

第十四条 其他

14.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

14.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

甲方：华天酒店集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

乙方：华天实业控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

二〇一二年 十 月 日