■ 华天酒店集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（长沙市解放东路300号）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围包括公司控股股东华天实业控股集团有限公司及其他符合条件的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，全部发行对象不超过10名。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购，其中，华天实业控股集团有限公司拟以不少于人民币7,500 万元的现金认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过33,107.40万股（含33,107.40万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2012年10月19日），截至本次非公开发行定价基准日，华天酒店股票前20个交易日均价为4.44元/股，按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的规定，本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于4.00元/股。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。华天集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币15.50亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
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若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充营运资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于报告期内利润分配及公积金转增情况和股利分配政策等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：华天酒店集团股份有限公司
英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.
公司住所：长沙市芙蓉区解放东路300号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000428
中文简称：华天酒店
法定代表人：陈纪明
注册资本：71,892.60万元
董事会秘书：刘胜
联系电话：0731-84442888-80928
邮箱：huatianzqb@163.com
网站：http://www.huatian-hotel.com
二、发行背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持
2011年12月发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式提出“十二五”旅游业发展目标：“2015年旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。”《规划纲要》提出要优化旅游产业结构，研究旅游产业的区域布局合理性，实现东部、中部、西部等区域和旅游饭店、旅行社、A级景区等业态的平衡发展，每个区域的各业态布局和结构也要实现合理化，满足不同层次游客的需求。要优化旅游饭店结构和推进集团化发展，进一步优化类型、档次和结构，促进各种类型的旅游住宿设施规范发展，培育一批有产业竞争力和社会影响力的饭店品牌，推进饭店连锁化和集团化发展。
2、旅游行业发展迅速
随着国家将旅游业提升至保增长、扩内需、调结构重要战略性产业，积极推出政策加快发展旅游业，目前旅游市场正值快速发展时期，随着各地区因地制宜重点推进休闲度假旅游产品，依托重大项目建设提升旅游产业核心竞争力，全国范围内包括食、住、行、游、购、娱在内完整旅游产业体系正在形成。2011年，中国旅游经济总体保持较快发展，2011年国内旅游收入1.9万亿元，同比增长23.6%。
3、公司发展战略的需要
根据公司的战略发展规划，未来阶段，公司将在运作现有项目逐步走向成熟的基础上，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域。同时加强资本运作，加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司发展战略布局
在 “‘酒店+旅游’，发展以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，创新经营思路，积极创造条件进行酒店综合体开发，是公司未来长期发展的主要方向。
本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目和湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将显著提升公司的业务覆盖范围，增强公司盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升。
2、提高公司资本实力
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，净资产总额和每股净资产将大幅提高。净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，银行贷款的减少，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力，有利于实现股东利益最大化，在最大程度上保障公司中小股东的利益。
三、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过33,107.40万股（含33,107.40万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2012年10月19日），截至本次非公开发行定价基准日，华天酒店股票前20个交易日均价为4.44元/股，按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于4.00元/股。
具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。华天集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华天集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华天集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币15.50亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
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若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充营运资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
华天集团已于2012年10月18日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币7,500万元，该股份认购事项构成了关联交易。
本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目拟由控股子公司张家界华天城置业有限责任公司分立设立的张家界华天城酒店管理有限公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据；湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟由公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司分立设立的湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。该等增资事项构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事予以回避，由非关联董事审议表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华天集团持有公司326,637,675股股份，占公司总股本的45.43%，为公司控股股东，湖南省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过33,107.40万股（含33,107.40万股），向单一特定对象及其一致行动人发行股票数量不超过10,000万股，其中华天集团拟以不低于人民币7,500万元的现金认购本次发行股票。
若按照发行股票数量的上限和对应的价格发行，华天集团以下限7,500万元参与认购，则本次非公开发行完成，本公司总股本由发行前的71,892.60万股增加到105,000.00万股，华天集团的持有数量将由发行前的326,637,675 股增加到342,656,470 股，占总股本的32.63%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行方案已经获得2012年10月18日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件股份认购合同摘要
一、华天集团基本情况
（一）基本资料
公司名称：华天实业控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼
注册资本：50,000万元
成立日期：1992年11月18日
法定代表人：陈纪明
经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
（二）公司与华天集团的股权控制关系结构图
截至本预案披露之日，华天集团持有公司326,637,675股股份，持股比例为45.43%，为公司控股股东；湖南省国有资产监督管理委员会持有华天集团100%的股权，为公司的实际控制人。
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（三）主营业务及企业发展状况和经营成果
华天集团系国有独资集团企业，直属湖南省国有资产监督管理委员会，主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，是一家以酒店业为主，覆盖旅行社及景区、旅游（商业）地产、装饰物业等领域的综合性酒店旅游集团，湖南省属旅游龙头骨干企业。
目前，华天集团已形成以酒店业为核心、以“酒店+旅游+商业+地产”复合开发的华天“造城”模式为特色的大旅游全产业链集群架构。拥有员工15000余人，资产总额逾60亿元，托管总资产近百亿。
（四）最近三年简要财务会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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以上数据业经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
华天集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，华天集团与本公司之间不存在同业竞争；同时，如果对于公司与华天集团之间发生的必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人发生的重大交易为收购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权，具体情况如下：
2012年6月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案。公司独立董事已事前认可本次交易，并发表独立意见同意本次股权竞购。2012年6月26日，公司召开2012年第三次临时股东大会，决议通过以不低于挂牌价人民币16,309.4万元的价格参与竞购华天集团在湖南省联合产权交易所挂牌转让的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权。
2012年7月6日，本公司收到湖南省联合产权交易所发来的《组织签约通知书》，本公司成为此次股权竞购的最终受让方。公司于7月10日签署了《产权交易合同》及相关补充协议。2012年7月23日，本公司收到来自湖南省国有资产监督管理委员会发来的《产权交易鉴证复核通知书》，对本次股权交易予以了认可。
截至本预案公告日，本次交易的股权转让手续尚未办理完毕。股权转让手续过户完成后，紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司将成为公司全资子公司。
二、附生效条件股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行方（甲方）：华天酒店集团股份有限公司
认购方（乙方）：华天实业控股集团有限公司
签订时间：2012年10月18日
（二）股份认购的数量、价格
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），乙方最终认购价格在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。
2、乙方同意不可撤销地按上述条款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量根据最终认购价格及相关规定确认，认购款总金额不低于7,500万元（认购款总金额为发行价格*认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购方式和支付方式
乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
（四）限售期
乙方承诺依据合同认购的本次非公开发行的股票，自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票和乙方认购甲方股份事宜取得湖南省国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（六）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币15.50亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
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若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充营运资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。
二、项目具体情况
（一）张家界华天城酒店建设项目
1、项目基本情况
张家界华天城酒店建设项目，项目总投资78,942.90万元，拟以募集资金投入额70,000万元。
2、项目实施主体和实施方式
张家界华天城酒店建设项目拟由控股子公司张家界华天城置业有限责任公司分立设立的张家界华天城酒店管理有限公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以2012年12月31日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。
3、项目的必要性
（1）顺应省、市关于张家界旅游产业发展提质、升级的需要
旅游业作为第三产业，与国民经济的发展程度和国民收入的不断提高有着必然的关联。随着我国国民经济的快速发展，人民收入水平的大幅提高，我国旅游业进入了发展的快车道，具体体现在旅游支出在国民日常支出的占比不断提高，旅游者对旅游行业所提供的产品与服务提出了更高的要求，旅游业开始从单一的观光旅游向会议旅游、休闲度假旅游、特色旅游等高层次、多需求的方面发展。旅游产品的提质与服务的提升是当前旅游业发展的必然趋势与要求，世界旅游产业发达国家的发展道路与模式也印证了此种发展趋势与要求。
湖南省委、省政府对张家界旅游产业发展提出了“打造世界旅游精品，推进城市化建设”的要求，为加快张家界旅游精品城市建设步伐，张家界市委、市政府也提出了“ 加快张家界旅游转型，全面提质张家界旅游”的发展目标。
张家界市依托得天独厚的旅游资源，坚持实施旅游带动战略，旅游产业得到长足发展。市区旅游服务业发展空间不断拓展，势头良好。鸽子花酒店、“十字街”商务区投入运营，张家界体育生态公园、市博物馆、黄龙洞剧场、魅力湘西剧院以及2-3家五星级酒店（包括张家界华天城大酒店）正在规划布局。休闲、会展、商务等服务业日臻活跃，消费热点逐步增多。
（2）符合公司的长期发展战略
在 “‘酒店+旅游’，发展以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，创新经营思路，积极创造条件进行酒店综合体开发，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域。同时加强资本运作，加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力，是公司未来长期发展的主要方向。
公司抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、休闲和度假等现代旅游元素之主线，以“华天”品牌的五星级酒店为核心，利用该地块比邻天门山索道，背靠张家界市区沿河风光带的位置优势，建造集住宿、会务、美食、休闲度假、旅游购物、酒吧娱乐与高档住宅于一体的张家界旅游城市综合体，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。
4、项目的可行性
（1）强有力的政策支持和难得的市场机遇
为加大招商引资力度，张家界市委、市政府出台了《关于扩大开放加快发展开放型经济的决定》、《张家界市招商引资优惠政策》等一系列政策措施，优化投资环境，对接重大项目，实际利用外资不断增长。
受张家界市人民政府委托，中山大学旅游发展与规划研究中心编制了《张家界市旅游产业发展总体规划(2009-2030)》，其要点如下：
在规划中期(2020年)将张家界城市建设成中西部地区重要的旅游集散中心；张家界旅游产品建设成世界级旅游精品；张家界区域建设成世界级旅游目的地；张家界成为中国旅游业可持续发展的典范之一；在规划期末(2030年)张家界城市成为中国境内最重要的国际游客集散地之一；张家界旅游产品成为世界一流的旅游精品；张家界区域成为全球著名的世界级旅游目的地之一。
规划还提出了加快中心城区的城市休闲度假旅游项目、会展商务旅游项目及公共配套设施建设。充分利用张家界城市滨水景观带，加快特色城市文化街区、配套高档度假酒店和休闲度假服务设施的建设。扶持会议酒店及相应设施建设，奖励组织大型会议旅游的机构。支持大型饭店业品牌进驻张家界，扶持有实力的酒店组建集团，并向周边旅游地扩张；支持酒店业资本运营。实现以张家界为中心的区域酒店业重组，强化张家界酒店业的中心地位，加快张家界旅游接待中心的地位建设。
（2）得天独厚的的资源优势
根据国家旅游局《2011年全国星级饭店统计公报》，张家界是全国50个重点旅游城市之一。
张家界为中国湖南省的省辖地级市，位于湖南西北部，澧水中上游，属武陵山脉腹地，为中国最重要的旅游城市之一，集中了奇峰、峡谷、溶洞、温泉、湖泊、湍流、原始森林、名胜古迹等资源，是世界罕见的旅游资源富集之地。
此外，四周旅游点遍布，形成旅游产业集群优势。环绕张家界市，还有桃花源、猛洞河、芙蓉镇等风景名胜。
最后，四通八达的交通为张家界的旅游提供了保障。张家界作为一座新兴的旅游城市，其交通自然处在尤为重要的地位。不论是公路、铁路还是航空，张家界已形成了一座旅游城市应该具有的“阡陌交错”。其中，张家界荷花机场位于张家界市永定区官黎坪办事处荷花村，距市区5公里，是湖南省重要的交通工程。目前，张家界荷花机场已开通长沙、广州、上海、南京、北京和韩国、日本等多个国内及国际大、中城市的航线、航班。张家界火车站已与国内十多个大、中型城市通车。这些，都为中外游客到张家界旅游观光构架起了最便捷的交通体系。
（3）公司具有核心竞争优势
①品牌优势
公司成立十多年来，一直专注于本土酒店经营管理和市场开拓业务，凭借着敏锐的市场判断和稳健科学的发展规划迅速成长，已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列。在2009亚洲酒店论坛暨第四届中国酒店星光奖颁奖典礼上，公司被评为“中国最佳本土酒店管理集团”；2010年，公司连续第7年被评为“中国饭店业20强”，且排名较以前年度有所提升（酒店旅游综合排名第14位，酒店业单独排名第9位）；2011年，湖南华天大酒店荣膺世界酒店“五洲钻石奖——十大魅力品牌酒店”、华天国际酒店管理公司荣获“2011中国杰出本土酒店管理公司（集团）”、公司董事长陈纪明先生荣获世界酒店“五洲钻石奖——十大影响力人物”；2012年上半年，公司再次荣膺象征着中国饭店最高荣誉的“中国饭店金星奖”。
②人才优势
公司董事及管理层均具有多年的酒店行业工作经验和管理经验，具有酒店连锁经营及相关管理专业背景，公司管理层的团队合作能力、对酒店运营的管理能力及对市场趋势的判断能力是公司近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障。同时，公司控股股东华天集团管理的华天旅游管理学院运营良好，源源不断的向公司输送着旅游酒店类的专业人才，并能有效的满足公司在职员工的职业培训计划，使公司能够长期保持在行业内的管理人才优势。
③管理优势
公司长期以来在酒店行业发展壮大的核心因素是其强大高效的管理水平和管理制度，并在市场中形成了良好形象。近年来，公司依靠其突出的管理优势开始在行业内进行管理输出业务经营，即通过托管一些经营状况不佳、持续亏损的酒店，迅速扭转经营局面，并收取管理费和一定利润提成。目前，公司已在湖南、北京、武汉、长春等地托管多家酒店，品牌管理输出模式运作取得了较大成功，并且为公司进一步的收购扩张奠定了稳固的基础。(下转A36版)
| 项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 张家界华天城酒店建设项目 | 78,942.90 | 70,000 |
| 湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目 | 40,085.41 | 40,000 |
| 偿还银行贷款及补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000 |
| 合计： | 159,028.31 | 150,000 |
| 发行人、公司、本公司、华天酒店 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司以不低于4.00元/股的发行价格非公开发行不超过33,107.40万股A 股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2012年10月19日 |
| 控股股东、华天集团 | 指 | 华天实业控股集团有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 《华天酒店集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 张家界华天城酒店建设项目 | 78,942.90 | 70,000 |
| 湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目 | 40,085.41 | 40,000 |
| 偿还银行贷款及补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000 |
| 合计： | 159,028.31 | 150,000 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 658,733.06 | 588,222.43 | 585,633.62 |
| 流动资产 | 203,887.11 | 192,163.32 | 217,158.16 |
| 非流动资产 | 454,845.95 | 396,059.11 | 368,475.46 |
| 负债总额 | 449,849.66 | 386,087.72 | 393,480.82 |
| 流动负债 | 277,364.05 | 219,385.61 | 261,103.40 |
| 非流动负债 | 172,485.61 | 166,702.12 | 132,377.42 |
| 股东权益 | 208,883.40 | 202,134.70 | 192,152.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 102,785.07 | 104,487.49 | 77,335.84 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 229,849.44 | 212,435.89 | 209,986.28 |
| 营业利润 | 17,251.45 | 9,964.92 | 9,630.10 |
| 利润总额 | 17,920.59 | 15,620.41 | 19,412.38 |
| 净利润 | 13,528.15 | 12,126.88 | 15,798.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,722.10 | 4,563.65 | 7,286.76 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,045.30 | 51,314.14 | 62,679.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,798.26 | -48,963.51 | -83,686.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,954.93 | -18,470.05 | 50,381.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | -2.37 | -1.65 | 2.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,199.60 | -16,121.07 | 29,376.48 |
| 项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 张家界华天城酒店建设项目 | 78,942.90 | 70,000 |
| 湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目 | 40,085.41 | 40,000 |
| 偿还银行贷款及补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000 |
| 合计： | 159,028.31 | 150,000 |