一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员) 钱军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 42,029,644,605.93 | 33,567,947,663.42 | 25.21% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 6,142,903,414.11 | 5,433,636,077.97 | 13.05% | |||
| 股本（股） | 1,167,839,226.00 | 1,167,839,226.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.26 | 4.65 | 13.12% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 3,056,780,203.32 | 0.82% | 8,189,818,817.55 | 3.63% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 241,343,980.44 | 5.9% | 709,267,336.14 | 10.67% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 428,022,534.14 | 114.62% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.37 | 114.62% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 5% | 0.61 | 10.91% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 5% | 0.61 | 10.91% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.17% | -0.5% | 12.25% | -0.73% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.04% | 0% | 12.07% | -0.33% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 9,473,115.06 | 总承包青岛分公司处置房产利得 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,196,700.00 | 税收奖励等 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 14,396.53 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -596,176.13 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -3,772,008.87 | |
| 合计 | 11,316,026.60 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 22,554 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 24,537,547 | 人民币普通股 | 24,537,547 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 22,500,000 | 人民币普通股 | 22,500,000 |
| 中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 12,300,000 | 人民币普通股 | 12,300,000 |
| 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 10,952,151 | 人民币普通股 | 10,952,151 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 8,671,474 | 人民币普通股 | 8,671,474 |
| 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 8,230,424 | 人民币普通股 | 8,230,424 |
| 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 7,716,065 | 人民币普通股 | 7,716,065 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 6,808,035 | 人民币普通股 | 6,808,035 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 6,509,569 | 人民币普通股 | 6,509,569 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 5,999,855 | 人民币普通股 | 5,999,855 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 4,279,673,016.58 | 2,876,247,663.83 | 48.79% | 公司前三季度房地产预售金额大幅增长 |
| 交易性金融资产 | 2,277,800.33 | 3,272,153.32 | -30.39% | 公司处置了部分基金产品 |
| 存货 | 25,122,636,145.23 | 18,865,997,293.88 | 33.16% | 公司扩大房地产建设投资，导致公司房地产开发在产品大幅增加 |
| 在建工程 | 125,543,520.20 | 68,937,900.17 | 82.11% | 公司增加了淄博钢结构厂房和沈阳预制构件厂房的建设 |
| 无形资产 | 51,888,654.86 | 31,266,123.36 | 65.96% | 本期增加了公司总部办公大楼用地18000万元 |
| 长期待摊费用 | 1,095,989,295.99 | 742,034,071.67 | 47.70% | 本期公司房屋销售业务预收售房款预提各项流转税金在长期待摊费用中核算，待房屋销售收入确认后转入营业税金及附加 |
| 应付票据 | 1,157,180,000.00 | 714,450,000.00 | 61.97% | 总承包对外付款改用承兑汇票所致 |
| 应付账款 | 2,993,896,402.97 | 2,267,832,994.55 | 32.02% | 公司房地产开发在建项目大幅增加，导致应付工程款增加 |
| 预收账款 | 14,653,042,568.07 | 9,926,108,666.44 | 47.62% | 房地产预收账款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,175,000,000.00 | 622,000,000.00 | 249.68% | 一年内到期的长期借款增加，上述借款主要集中在2013年上半年 |
| 项目 | 本期 | 去年同期 | 变动比率 | 变动原因 |
| 销售费用 | 254,708,961.78 | 143,498,227.91 | 77.50% | 在售楼盘增加导致促销增加的广告费、宣传费、折扣等 |
| 管理费用 | 589,807,462.66 | 418,964,639.96 | 40.78% | 公司规模扩张，工资、办公费、差旅费等增加 |
| 财务费用 | 300,362,706.04 | 166,291,544.64 | 80.62% | 总承包公司及中南建设借款大幅增长 |
| 资产减值损失 | -9,246,233.73 | 37,456,283.60 | -124.69% | 本期部分应收账款回收导致坏账准备转回 |
| 公允价值变动收益 | 5,502.73 | -542,121.16 | -101.02% | 公司购买的基金产品净值变动 |
| 投资收益 | 4,077.73 | 2,859,282.81 | -99.86% | 上期主要是处置基金产品的投资收益 |
| 营业外收入 | 26,210,348.58 | 44,971,524.15 | -41.72% | 政府税收财政补助等少于去年同期 |
| 营业外支出 | 11,136,709.65 | 6,277,363.35 | 77.41% | 公司慈善捐款比去年同期增加 |
| 少数股东损益 | -3,423,064.64 | 42,682,381.19 | -108.02% | 房地产信托股权投资参股的项目公司结算收入少，引起项目当期亏损所致 |
| 项目 | 本期 | 去年同期 | 变动比率 | 变动原因 |
| 销售商品提供劳务收到的现金 | 10,114,660,114.95 | 7,750,839,492.09 | 30.50% | 公司房地产预售账款增加所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,464,797,132.67 | 1,081,890,268.79 | 35.39% | 主要是公司房地产项目增加，人员增加导致 |
| 支付的各种税费 | 1,086,052,322.92 | 701,505,925.35 | 54.82% | 房地产预售增加所致各类预缴税费增加 |
| 收回投资收到的现金 | 10,994,000.00 | 100,213,500.00 | -89.03% | 主要是去年青岛总承包公司委托贷款到期收回导致同期数较大 |
| 投资支付的现金 | 200,000,000.00 | 12,610,860.00 | 1485.93% | 公司收购中铁信托持有的青岛中南世纪城股权 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 28,637,979.11 | 66,021,381.09 | -56.62% | 去年总承包淄博公司建设厂房导致资金流出较大 |
| 吸收投资收到的现金 | 210,090,000.00 | 564,000,000.00 | -73.39% | 去年房地产信托股权投资款较多，今年增加的吸收投资的现金为盐城房地产去年引入新时代信托二期投资款 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、2012年09月23日，公司出资10000万元设立全资子公司——唐山中南国际旅游岛投资开发有限公司。公司法定代表人：陈昱含。公司住所：乐亭县乐亭镇大钊路东侧。公司经营范围：房地产开发经营、旅游项目投资。
2、2012年09月28日，公司出资8000万元设立全资子公司——苏州中南中心投资建设有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：苏州工业园区星海国际广场1-605室。公司经营范围：房地产开发。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南城市建设投资有限公司、陈锦石 | 就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺： 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 2009年07月15日 | 持续性承诺 | 中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上述承诺的行为 |
| 中南城市建设投资有限公司、陈昱含 | （2）关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明： 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。 | 2009年07月15日 | 持续性承诺 | 中南房地产和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券 | 公司项目基础情况和发展模式 |
| 2012年08月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国泰君安 | 宏观政策分析和房地产市场走势 |
| 2012年08月15日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信建投 | 公司房地产新项目情况介绍及公司年度经营计划 |
| 2012年08月23日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 国泰君安 | 公司半年报情况汇报 |
| 2012年08月24日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 国信证券 | 公司半年报情况汇报 |
| 2012年09月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东方证券 | 宏观政策分析和房地产市场走势 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-026
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会二十四次会议于2012年10月13日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2012年10月18日在中南大厦十二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2012年三季度报告全文及正文》的议案
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所》的议案
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
（详见刊登于2012年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》）
三、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会》的议案
公司将于2012年11月6日上午9时以现场会议方式在江苏海门常乐镇中南大厦9楼召开2012年度第二次临时股东大会，审议第二项议案。
（详见刊登于2012年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-027
江苏中南建设集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司原外部审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信所”）分立重组，经本公司与天健正信所友好协商，公司不再聘请天健正信所为公司2012年度外部审计机构。公司对天健正信所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。
原公司外部审计团队中参与公司2008年借壳重组和后期年报审计的总负责人加入中磊会计师事务所（以下简称“中磊所”），考虑到公司审计工作的稳定性和对公司情况的熟悉性，根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司董事会同意聘请中磊所为公司2012年度财务审计机构。
中磊所是经财政部财会[2000]1013 号文批复设立的社会中介机构，作为资质齐全的大型会计师事务所。中磊所成立于 1985 年，总部设在北京，并在北京、上海、天津、山东等地设有17 家分所，拥有员工逾千人，其中注册会计师超过 500 人，中国注册会计师行业领军人才 2 名，与此同时，中磊所具备财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格、国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准的从事证券业务资产评估资格、中国人民银行和财政部批准的可从事金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格。中磊所已为多家上市公司提供审计服务，有着丰富执业经验，连续多年在中国会计师事务所综合排名前 20 强。
公司于2012年10月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任中磊所为公司 2012年度审计机构。
公司的独立董事认为中磊所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，公司的聘任事宜不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所变更并将本议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。新聘公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后签署。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-028
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2012年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2012年11月6日 上午9:00
2.召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议室
3.召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
①截止2012年11月1日下午3:00收市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师
二、会议审议事项
1．《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》；
具体内容参见 2012年10月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告2012-027。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点：公司证券部
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦公司证券部
邮政编码： 226124
联系电话： （0513）82738796
传 真： （0513）82738796
联 系 人： 张伟 黄晓璐
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案 | |||
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
日期： 年 月 日
回 执
截止2012年11月1日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-029
江苏中南建设集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的非公开发行股份可上市流通数量为717,044,226股，占公司总股份的61.40%；
2、本次限售股份可上市流通日为2012年10月22日。
一、限售股份取得的基本情况
中南建设（原大连金牛股份有限公司）于2008年5月28日召开的第四届董事会第七次会议和2008年7月22日召开的2008年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组的一系列议案。根据重组方案，中南房地产业有限公司（2012年3月26日，中南房地产业有限公司更名为“中南城市建设投资有限公司”，以下简称“中南房地产”）以其持有的南通中南新世界中心开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈昱含以其持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权认购中南建设本次发行的股份。上述十公司股权估值合计人民币5,095,405,225.84元，经中南建设、中南房地产、陈昱含三方协商确定，同意本次购买资产作价人民币4,592,200,564.88元，其中中南房地产置入部分作价人民币4,564,575,327.90元，陈昱含置入部分作价人民币27,625,236.98元。
中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90元，陈昱含认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购中南建设发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000元，由中南建设以出售置出资产应收东北特钢人民币854,010,000元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢854,010,000元，同时由于中南建设购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢854,010,000元，上述应付款项与应收款项互相抵销。
中南建设向中南房地产发行股份的数量为474,496,845股，向陈昱含发行股份的数量为3,532,639股。
2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份置入资产的批复》（证监许可[2009]418号），核准公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司发行474,496,845股股份，向陈昱含发行3,532,639股股份购买相关资产，上述股份于2009年7月15日发行上市。
按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上述两家特定对象在此次发行结束之日起三十六个月内不得转让，2012年7月15日，上述股东所认购的非公开发行股份限售期满。
二、本次解除股份限售的情况
2012年7月15日，中南房地产及陈昱含所持本公司非公开发行股份限售期届满。限售期内，该股东无转让所持本公司非公开发行股份的情形。本公司董事会受该股东委托，已向深圳证券登记公司和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。
本次解除限售股份上市流通安排如下：
| 限售股东名称 | 本次可上市流通股份数量 | 本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例 | 限售股份质押冻结数量 （截止2012年7月31日） | 上市流通日期 |
| 中南城市建设投资有限公司 | 711,745,267 | 60.95 | 503,555,561 | 2012年10月22日 |
| 陈昱含 | 5,298,959 | 0.45 | 0 | 2012年10月22日 |
| 合计 | 717,044,226 | 61.40% | 503,555,561 | ---- |
说明：中南建设于2010年3月30日召开2009年度股东大会通过了公积金转增股本的议案，以中南建设当时总股本778,559,484股为基数向全体股东每10股转增5股。转增完成后，上述股东所持有的非公开发行限售股份分别由474,496,845股和3,532,639股变更为711,745,267股和5,298,959股。
三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 852,044,226 | 72.96% | -717,044,226 | 135,000,000 | 11.56% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 852,044,226 | 72.96% | -711,745,267 | 135,000,000 | 11.56% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 846,745,267 | 72.51% | -711,745,267 | 135,000,000 | 11.56% |
| 境内自然人持股 | 5,298,959 | 0.45% | -5,298,959 | 0 | 0.00% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件股份 | 315,795,000 | 27.04% | 717,044,226 | 1,032,839,226 | 88.44% |
| 1、人民币普通股 | 315,795,000 | 27.04% | 717,044,226 | 1,032,839,226 | 88.44% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 1,167,839,226 | 100.00% | 1,167,839,226 | 100.00% | |
四、其他事项
1、此次发行中的承诺及履行情况
在2009年公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产进程中，中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”），中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”），陈锦石及陈昱含做出以下承诺：
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。
3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
3、保证不与上市公司进行同业竞争。
结论：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上述承诺的行为。
（2）关于避免和消除同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
结论：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上述承诺的行为。
（3）关于减少并规范关联交易的承诺
就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
结论：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，规范与上市公司及其下属子公司经营必须发生的关联交易，做到关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，按照相关法律法规履行审批程序并披露。
（4）关于股份锁定期的承诺
中南房地产和陈昱含分别承诺：自非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
结论：中南房地产、陈昱含所持有的有限售条件股份自发行之日至提出本次解除限售申请之日止无转让的情形。
（5）关于继续遵循上市公司股改承诺的承诺
东北特钢在上市公司于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循上市公司股权分置改革有关限售条件的承诺。
结论：公司持续履行东北特钢股权分置改革所作的承诺，未转让从东北特钢处受让的非流通股股份，并于2011年实施了股权激励计划。
（6）盈利补偿承诺
中南房地产、陈昱含与上市公司于2008年7月4日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：
1、上市公司将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和陈昱含认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司2008、2009年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司2008、2009年度实际盈利数以实际盈利审核报告记载的金额为准。2、中南房地产和陈昱含特此承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达到《中和正信专字（2008）第1—206号备考盈利预测审核报告》、《中和正信专字2008第1-402号备考盈利预测审核报告》中盈利预测数的累计数额时，中南房地产和陈昱含将在上市公司2009年年度报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈昱含将承担连带责任。3、为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈昱含同意，上市公司在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈昱含将其分红部分作为履约保证金交予上市公司，直至上市公司2009年年度报告出具之日后的10个工作日止；陈昱含在上述报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈昱含享有部分亦将作为中南房地产和陈昱含对上市公司履行上述承诺的保证。如届时中南房地产和陈昱含方需实际履行利润差额补偿义务，则上市公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈昱含；如履约保证金不足以补偿利润差额，则上市公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈昱含追偿不足部分。
结论：根据天健正信会计师事务所《江苏中南建设集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》2008年度、2009年度本公司累计实现归属于母公司的净利润104,668.08万元，按照盈利预测备考口径，剔除母公司2009年度实现的净利润-1062.60万元，本公司定向增发股份收购资产2008年度、2009年度累计实现归属于母公司的净利润 105,722.68万元，较本公司备考预测利润数增加 15,279.03万元，完成率为116.89%，未触及履约条件。
（7）关于置入资产减值补偿的承诺
为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产评估值，中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产和陈昱含将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向上市公司补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。
结论：经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第76号报告，江苏中南建设集团股份有限公司截止2010年12月31日净资产评估价值为1,204,897.23万元，且重大资产重组完成后未出现因现金分红、新股发行等影响所有者权益的事项。公司2007年12月31日资产置入时评估价值为506,778.00万元。经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第124号报告，江苏中南建设集团股份有限公司截止2011年12月31日净资产评估价值1,206,114.29万元。
公司重组及非公开发行资产置入时评估价值为506,778.00万元。因此，公司资产未出现减值的情况,未触发当年度需补差的情形。
（8）关于税务补偿的承诺
中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。
结论：中南房地产和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。
（9）关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明
鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。
结论：中南房地产和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。
2、经核查，中南房地产、陈昱含不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存
在本公司对其进行违规担保的情形。
3、本次解除限售股份的处置意图
中南房地产暂无计划在本次所持本公司限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上的解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
五、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、公司董事会关于控股股东及陈昱含在发行中的承诺及履行等情况的说明；
3、中南房地产关于所持非公开发行限售股份解除限售后的处置意图的说明；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
江苏中南建设股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月十八日
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
关于聘任注册会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届董事会二十四次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：中磊会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，公司的聘任事宜不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所变更并将本议案提交公司股东大会审议。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年十月十八日
江苏中南建设集团股份有限公司
2012年第三季度报告