限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-45
徐工集团工程机械股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次限售股份实际可上市流通数量为371,396,796股，占总股本18.0049%
●本次限售股份可上市流通日期为2012年10月23日（星期二）。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案要点
以流通股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，同时公司非流通股股东所持有的非流通股获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年12月18日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年12月28日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 除遵守法定承诺外，持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十。 | 该股东严格履行了本承诺。 |
| 在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权） | 该股东严格履行了本承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2012年10月23日（星期二）。
（二）本次可上市流通股份的总数为371,396,796股，占总股本的18.0049%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 1,016,110,858 | 371,396,796 | 36.2550 | 35.7678 | 18.0049 | 0 |
| 合 计 | 1,016,110,858 | 371,396,796 | 36.2550 | 35.7678 | 18.0049 | 0 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 1,024,402,501 | 49.6618 | -371,396,796 | 653,005,705 | 31.6569 |
| 04 高管锁定股 | 36,833 | 0.0018 | 36,833 | 0.0018 | |
| 05首发前个人类限售股 | 110,000 | 0.0053 | 110,000 | 0.0053 | |
| 06 首发前机构类限售股 | 325,032,844 | 15.7572 | 325,032,844 | 15.7572 | |
| 03 首发后机构类限售股 | 699,222,824 | 33.8975 | -371,396,796 | 327,826,028 | 15.8926 |
| 二、无限售流通股 | 1,038,355,653 | 50.3382 | 371,396,796 | 1,409,752,449 | 68.3431 |
| 其中未托管股数 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | |
| 三、总股本 | 2,062,758,154 | 100.0000 | 2,062,758,154 | 100.0000 | |
五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限 | 股份情况 | 股份数量变化沿革 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 149,724,178 | 27.4679 | 0 | 0 | 1,016,110,858 | 49.2598 | 注 |
| 合计 | 149,724,178 | 27.4679 | 0 | 0 | 1,016,110,858 | 49.2598 | ||
注：徐工集团工程机械有限公司自公司股改实施后至今持股变化情况如下：
1、代垫股份偿还
在公司股权分置改革过程中，徐工集团工程机械有限公司为推进此项工作的实施，为主体资格存在瑕疵、所持股份存在瑕疵、证券开户资料与工商登记不一致或未明确表示同意公司股权分置改革方案的137家非流通股股东应执行的对价先行代为垫付，代为垫付后，非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团工程机械有限公司偿还代为垫付的款项。截止本说明出具日，共有96家非流通股股东办理了代垫股份偿还手续，共计偿还股份4,058,447股，具体情况如下：
（1）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2008年1月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为25家代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份1,462,486股。
（2）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2008年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为16家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份476,440股。
（3）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2008年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为23家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份619,399股。
（4）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2010年1月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为15家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份192,760股。
（5）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2011年6月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为8家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份138,022股。
（6）经江苏省国资委备案核准、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2012年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为9家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工集团工程机械有限公司偿还股份1,169,370股。
2、股份无偿划转
经中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，2008年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司为徐州重型机械有限公司将所持公司32,569,439股（其中无限售条件的流通股27,254,381股，限售流通股5,315,058股）股份无偿划转给徐工集团工程机械有限公司办理了过户手续。
经上述变化，截至本说明出具日，徐工集团工程机械有限公司合计持有公司1,016,110,858股股份，全部为有限售条件的流通股，占公司总股本的49.2598%。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量(家) | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2008年1月3日 | 117 | 93,355,534 | 17.13 |
| 2 | 2008年2月1日 | 16 | 1,537,037 | 0.28 |
| 3 | 2008年12月4日 | 23 | 2,383,986 | 0.4372 |
| 4 | 2009年1月8日 | 1 | 54,508,762 | 10 |
| 5 | 2010年1月26日 | 15 | 741,910 | 0.0855 |
| 6 | 2011年6月18日 | 8 | 531,218 | 0.0258 |
| 7 | 2012年9月1日 | 9 | 4,500,580 | 0.2182 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见：
截止2012年10月19日（核查意见书出具日）：
（一）未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
（二）该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
（三）该股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的371,396,796股有限售条件流通股自2012年10月23日起具备上市流通的资格。
保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东，在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否；
公司的控股股东徐工集团工程机械有限公司及公司的实际控制人徐州工程机械集团有限公司承诺：
（一）没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。
（二）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2012年10月19日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-46
徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次解除限售股东为1家，限售股份实际可上市流通数量为644,714,062股，占总股本31.2550%。
●可上市流通日期为2012年10月23日（星期二）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2009年6月23日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证券监督管理委员会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕554 号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555 号）批复。2009年8月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了徐工集团工程机械有限公司非公开发行322,357,031股股份的登记手续。
2009年8月20日徐工科技承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日（2009年10月13日，详见编号为2009-32公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易标的资产中商标过户的进展情况公告）起，36个月内即2009年10月13日至2012年10月12日不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
公司2009年8月22日召开2009年第一次临时股东大会审议通过公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”，2009年9月4日，经徐州市工商行政管理局核准，公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司。
公司于2011年3月16日实施完成《发行H股之前滚存利润分配方案》，即以公司当时总股本1,031,379,077股为基数，向全体股东每10股送红股10股，每10股送现金1.2元（含税）。实施完成前述利润分配方案后，公司本次非公开发行的有限售条件流通股股份数相应调整为644,714,062股。
二、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2012年10月23日（星期二）。
（二）实际可上市流通数量为644,714,062股，占总股本31.2550%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 1,016,110,858 | 644,714,062 | 63.4492 | 62.0899 | 31.2550 | 0 |
| 合 计 | 1,016,110,858 | 644,714,062 | 63.4492 | 62.0899 | 31.2550 | 0 | |
三、本次解除限售后公司的股本结构
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 1,024,402,501 | 49.6618 | -644,714,062 | 379,688,439 | 18.4068 |
| 04 高管锁定股 | 36,833 | 0.0018 | 36,833 | 0.0018 | |
| 05首发前个人类限售股 | 110,000 | 0.0053 | 110,000 | 0.0053 | |
| 06 首发前机构类限售股 | 325,032,844 | 15.7572 | 325,032,844 | 15.7572 | |
| 03 首发后机构类限售股 | 699,222,824 | 33.8975 | -644,714,062 | 54,508,762 | 2.6425 |
| 二、无限售流通股 | 1,038,355,653 | 50.3382 | 644,714,062 | 1,683,069,715 | 81.5932 |
| 其中未托管股数 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | |
| 三、总股本 | 2,062,758,154 | 100.0000 | 2,062,758,154 | 100.0000 | |
四、限售股份持有人相关情况说明
徐工集团工程机械有限公司承诺：
（一）除遵守法定承诺外，持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十；
（二）在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权）。
本次申请解除限售的唯一股东徐工集团工程机械有限公司严格履行了上述承诺，不存在对公司的非经营性资金占用、公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2012年10月19日