声明

一、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和《公司章程》制定。

二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，标的股票以向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。

三、本激励计划涉及的标的股票数量为不超过2,150万股公司A股股票（最终以实际认购数量为准），占公司股本总额1.57%。其中首次授予1,950万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.7%；预留200万股授予给预留激励对象，预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12个月内进行后期授予，预留股份占本计划授予的限制性股票总量的9.3%。

四、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对本公司业务发展有重大贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。首次授予的激励对象为6人，预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

五、本激励计划有效期自首次授予日起计算48个月。

（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

解锁时间	业绩考核标准	解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	②T年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%； ③T年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。	30%
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	②T+1年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于21%； ③T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。	40%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	②T+2年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于33%； ③T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。	30%

（2）预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满24个月后分两期解锁，具体安排如下：

解锁时间	业绩考核标准	解锁比例
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	②T+1年度较2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于21%； ③T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。	50%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	②T+2年度较2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于33%； ③T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。	50%

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所规定的解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到本计划所规定的解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（4）在遵循以上解锁安排的基础上，公司董事、高级管理人员获授的限制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让公司股份。

六、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为本激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（2.64元/股）的50%，即1.32元/股。预留部分的限制性股票的授予价格由董事会决定，该价格为授予该部分股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

七、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。

八、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。

十、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、在披露限制性股票激励计划草案及其摘要前30日内，美都控股未发生《上市公司信息披露管理办法》第30条所规定的并且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

十二、美都控股承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会审议批准后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义

美都控股、本公司、公司	指	美都控股股份有限公司
本计划、本激励计划	指	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
高级管理人员	指	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员
限制性股票	指	根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的美都控股A股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
公司股票	指	美都控股A股股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
股东大会	指	美都控股股东大会
董事会	指	美都控股董事会
监事会	指	美都控股监事会
授予日	指	美都控股向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	美都控股授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其获授的限制性股票解除转让限制的期限，该期限自锁定期满后起，分3期进行，每期一年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《美都控股股份有限公司章程》
元	指	人民币元

第一节本激励计划的原则和目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动美都控股高层管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划由提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。

一、制定本激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东利益，为股东带来丰厚和可持续的回报。

二、制定本激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；

2、实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；

3、吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力。

第二节本激励计划的管理机构

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划及其变更和终止。股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的部分审批权限授权董事会行使。

2、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟定激励计划并报董事会审查。董事会对激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以获授限制性股票以及对获授的限制性股票进行解锁，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。

3、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励计划下的激励对象名单，对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对激励计划进行审议时向所有股东征集委托投票权。

第三节本激励计划的激励对象

一、本计划的激励对象按以下原则确定：

1、激励对象限于公司董事会、证监会认定的董事、高级管理人员和其他对公司经营发展有重大贡献的人员；

2、公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不得成为限制性股票激励计划的激励对象；

3、中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划。

二、激励对象的范围

激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的对公司经营发展有重大贡献的人员，具体如下：

(下转29版)