七届十五次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-37
美都控股股份有限公司
七届十五次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司于2012年10月19日以通讯方式召开了7届15次董事会会议，全体董事均以传真或邮件方式收到了会议文件并进行了认真的审阅。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉因作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
公司2012年9月11日召开七届十三次董事会议审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情况，本公司对限制性股票激励计划（草案）进行了补充，涉及的内容如下：
（一）补充说明解锁期内限制性股票的锁定状态，在原草案“第六节 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期”之“三、解锁期”中补充说明如下：
“解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不得以任何方式转让。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。”
（二）补充说明业绩考核指标值的合理性，在原草案“第七节 限制性股票的解锁安排”之“一、解锁条件”中增加“5、业绩考核指标值合理性的说明”，具体内容如下：
“5、业绩考核指标值合理性的说明
本激励计划设定的业绩考核指标值主要是参考本公司及同行业上市公司的历史业绩水平，并结合本公司主营业务构成具体情况以及对本公司所处行业未来发展趋势的分析所确定的。
（1）房地产业务是公司的支柱产业
本公司最近三年主营业务收入及毛利构成情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 占比 |
| 2011年度 | 房地产业 | 47,574.74 | 34,328.09 | 13,246.65 | 70.95% |
| 商业贸易 | 225,789.35 | 225,120.07 | 669.28 | 3.58% | |
| 服务业 | 5,920.17 | 1,165.95 | 4,754.22 | 25.46% | |
| 合 计 | 279,284.26 | 260,614.11 | 18,670.15 | 100.00% | |
| 2010年度 | 房地产业 | 59,869.38 | 41,180.29 | 18,689.09 | 79.36% |
| 商业贸易 | 216,225.57 | 215,964.85 | 260.72 | 1.11% | |
| 服务业 | 5,616.83 | 1,017.16 | 4,599.67 | 19.53% | |
| 合 计 | 281,711.78 | 258,162.30 | 23,549.48 | 100.00% | |
| 2009年度 | 房地产业 | 57,628.21 | 43,946.75 | 13,681.46 | 78.58% |
| 商业贸易 | 141,160.73 | 141,197.18 | -36.45 | -0.21% | |
| 服务业 | 4,602.84 | 836.13 | 3,766.71 | 21.63% | |
| 合 计 | 203,391.78 | 185,980.06 | 17,411.72 | 100.00% |
通过以上数据可以看出，最近三年，房地产业务构成了本公司的支柱产业，该项业务的发展状况对本公司的经营业绩影响巨大。
（2）受宏观经济形势及调控政策影响，房地产行业面临日趋严峻的挑战
自国务院2010年1月10日发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）起，到2010年4月17日发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、再到2011年1月27日发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）以及延续到2012年不断出台和发布房地产行业的宏观调控政策，使得房地产行业发展承受的压力逐渐加大。
本公司最近三年房地产业务的营业收入和毛利水平变化情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 47,574.74 | 59,869.38 | 57,628.21 |
| 同比增长 | -20.54% | 3.89% | / |
| 毛 利 | 13,246.65 | 18,689.09 | 13,681.46 |
| 同比增长 | -29.12% | 36.60% | / |
2011年度开始，本公司房地产业务的营业收入和毛利已经开始呈下降趋势，2012年上半年，本公司房地产业务实现营业收入14,868.68万元，同比下降4.83%。
目前，宏观经济形势依然低迷，房地产行业严厉的调控政策也尚未出现放松迹象，因此未来几年公司的房地产业务将面临更趋严峻的挑战。尽管公司采取了积极拓宽贸易渠道、稳步发展旅游服务业、拓展金融投资业务等多项举措，但鉴于房地产业务在公司主营业务中的主导地位，未来几年公司经营业绩的提升将面临较大压力。
（3）与本公司及同行业上市公司历史业绩水平的比较
本公司最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,490.63 | 14,417.03 | 8,073.10 |
| 同比增长 | -20.30% | 78.58% | / |
由于2010年度房地产市场延续了2009年热销的局面，而调控政策的效果尚未充分显现，本公司2010年的净利润水平出现了大幅增长；随着2011年房地产行业的调整，以及宏观经济的影响，本公司2011年的净利润水平也开始出现了明显的下滑。与此相对应，本公司2011年度、2010年度、2009年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.00%、8.08%、6.93%，在2010年出现拐点后开始呈现下行态势。
与行业内其他上市公司相比，2011年度，本公司所处综合类行业所有上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为5.34%，房地产行业上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为3.73%（数据来源：维赛特财经）。
为了充分激发激励对象带领公司应对低迷经济形势的积极性，并考虑到公司主营业务的实际情况及未来几年面临的巨大压力，在本激励计划设置的解锁条件中，要求三个考核年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、21%和33%的前提下，每一考核年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，即不低于2011年度的水平，该指标值同时超越了同行业上市公司的平均水平。
综上，结合本公司主营业务构成具体情况和房地产行业发展趋势的分析，并参考本公司及同行业上市公司的历史经营业绩水平，本公司认为本激励计划设定的业绩考核指标值相对比较合理并具有挑战性。”
除上述内容外，限制性股票激励计划（草案）及其摘要的其他内容不作修订。
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时，《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见2012年10月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时戴肇辉作为公司股东将对本议案回避表决。
公司独立董事对《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的审核意见详见公司七届八次监事会决议公告（公告编号：2012-39）。
浙江康城律师事务所就公司股权激励计划及相关事项出具了《法律意见书》，认为:
美都控股具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；
本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议,且美都控股股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后,美都控股即可实施股权激励计划。
《法律意见书》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）及2012年10月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年11月6日（周二）下午14：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室，采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年10月20日
股票简称：美都控股 股票代码：600175 编号：2012-38
美都控股股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
报告书
重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何江良先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年11月6日召开的2012年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人何江良，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：美都控股股份有限公司
公司证券简称：美都控股
公司证券代码：600175
公司法定代表人：闻掌华
公司董事会秘书：王勤
公司联系地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
公司邮政编码：310005
公司联系电话：0571-88301613
公司联系传真：0571-88301607
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2012年第二次临时股东大会所审议的议案委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年10月19日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《七届十五次董事会决议公告暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-37）。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何江良先生，基本情况如下：
何江良：男，1962年出生，大学文化，律师。1997年9月至2008年6月，浙江九曜律师事务所合伙人、律师；2008年6月至今，北京市大成律师事务所杭州分所合伙人、律师；2009年5月至今，任公司独立董事，公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年9月11日召开的七届十三次董事会及2012年10月19日召开的七届十五次董事会，并且对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2012年10月31日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2012年11月1日至2012年11月5日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；
2.1.2 法定代表人身份证复印件；
2.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
2.1.4 法人股东帐户卡复印件；
2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
2.2.1 股东本人身份证复印件；
2.2.2 股东账户卡复印件；
2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼董事会办公室
邮政编码：310005
电话：0571-88301613
传真：0571-88301607
联系人：王勤
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件:授权委托书
征集人：何江良
2012年10月19日
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《美都控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《美都控股股份有限公司七届十五次董事会决议公告暨召开公司2012第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托美都控股股份有限公司独立董事何江良先生作为本人/本公司的代理人出席美都控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
| 议项 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 | 本激励计划的激励对象 | |||
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量 | |||
| 1.3 | 限制性股票的授予 | |||
| 1.4 | 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排 | |||
| 1.6 | 财务会计处理方法与业绩影响 | |||
| 1.7 | 本激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.9 | 本激励计划的变更、终止 | |||
| 1.10 | 回购注销原则 | |||
| 1.11 | 其他重要事项 | |||
| 议案二 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》 | |||
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于变更公司注册资本及总股本的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 5.1 | 公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。 | |||
| 5.2 | 根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。
本项授权的有效期限：自签署日至2012年第二次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2012-39
美都控股股份有限公司
七届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届八次监事会于2012年10月19日以通讯方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
监事会认为：董事会会议审议公司股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司高级管理人员的积极性，留住人才、激励人才，将高级管理人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司治理情况和可持续发展能力。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案须提请股东大会审议。
特此公告
美都控股股份有限公司
监事会
2012年10月20日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-40
美都控股股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司七届十五次董事会有关决议，公司决定于2012年11月6日召开2012年第二次临时股东大会，现具体通知如下：
一、会议时间：现场会议时间：2012 年11月6日（周二）下午14：00 时
网络投票时间：2012 年11月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
二、现场会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议议程：
1、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决：
| 1.1 | 本激励计划的激励对象 |
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量 |
| 1.3 | 限制性股票的授予 |
| 1.4 | 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期 |
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排 |
| 1.6 | 财务会计处理方法与业绩影响 |
| 1.7 | 本激励计划的调整方法和程序 |
| 1.8 | 公司与激励对象各自的权利义务 |
| 1.9 | 本激励计划的变更、终止 |
| 1.10 | 回购注销原则 |
| 1.11 | 其他重要事项 |
2、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（1）2012年7月11日公司召开七届九次董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：
公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币1,246,617,504元。”修改为 “第六条：公司注册资本为人民币1,371,279,254元。”
公司章程原“第十八条：公司股份总数为1,246,617,504股。”修改为“第十八条：公司股份总数为1,371,279,254股。”
（2）2012年8月27日公司召开七届十二次董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：
公司章程原“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”
现修订为“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
公司章程原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修订为“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司章程原“ 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
监事会将在本次股东大会上作《关于核查公司限制性股票激励对象名单的核查报告》。
五、会议出席对象：
1、 截止2012年10月31日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
六、参加现场会议办法：
1、参加现场会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代
表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、现场会议登记时间：2012年11月5日（周一），上午9：00-11：30，
下午13：30-16：00时。
3、登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。
七、网络投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年11月6日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。
2、投票代码：738175 投票简称：美都投票 议案数量：16个
3、股东投票的具体程序为：
买卖方向为买入，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：99.00
元代表总议案，1.00 元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01
元代表议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议项 | 议案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00 | |
| 议案一 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 1.00 |
| 1.1 | 本激励计划的激励对象 | 1.01 |
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 限制性股票的授予 | 1.03 |
| 1.4 | 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期 | 1.04 |
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排 | 1.05 |
| 1.6 | 财务会计处理方法与业绩影响 | 1.06 |
| 1.7 | 本激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.08 |
| 1.9 | 本激励计划的变更、终止 | 1.09 |
| 1.10 | 回购注销原则 | 1.10 |
| 1.11 | 其他重要事项 | 1.11 |
| 议案二 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于变更公司注册资本及总股本的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 5.00 |
| 5.1 | 公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。 | 5.01 |
| 5.2 | 根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。 | 5.02 |
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
(1)股权登记日持有“美都控股”股票的投资者，对议案1.1拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738175 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
(2)如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738175 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
5、投票注意事项
(1)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
(2)对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
(3) 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
八、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公
司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投
票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议
事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的
《美都控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进
行投票，请填写《美都控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司董事会办公室。
九、其他事项
1、本次现场会议预计半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
2、联系人：王勤、张莉
3、联系地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年10月20日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：
| 议项 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 | 本激励计划的激励对象 | |||
| 1.2 | 限制性股票的来源和数量 | |||
| 1.3 | 限制性股票的授予 | |||
| 1.4 | 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期 | |||
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排 | |||
| 1.6 | 财务会计处理方法与业绩影响 | |||
| 1.7 | 本激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.9 | 本激励计划的变更、终止 | |||
| 1.10 | 回购注销原则 | |||
| 1.11 | 其他重要事项 | |||
| 议案二 | 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》 | |||
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于变更公司注册资本及总股本的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 5.1 | 公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。 | |||
| 5.2 | 根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。 |
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
浙江康城律师事务所关于美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致:美都控股股份有限公司
浙江康城律师事务所(以下称“本所”)接受美都控股股份有限公司(以下称“公司”或“美都控股”)的委托,担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《美都控股股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就美都控股实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国(“中国”)法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用,未经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对:美都控股本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下:
一、美都控股实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司的设立与存续
经本所律师核查, 美都控股原名海南宝华实业股份有限公司,系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1993)16 号文批准,在对原海南宝华房地产综合开发经营公司股份制改组的基础上,采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年4 月29 日在海南省工商行政管理局登记注册设立。2002年9月浙江美都控股集团股份有限公司收购宝华实业，名称变更为“美都控股股份有限公司”。现持有浙江省工商行政管理局于 2012年7月4日颁发的注册号为330000000018153号的《企业法人营业执照》，住所地为湖州市德清县武康镇英溪南路289号，法定代表人：闻掌华，注册资本人民币124,661.7504万元。根据美都控股2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司总股本由之前的124,661.7504万股变更为137,127.9254万股，该利润分配方案已于2012年6月2日发布实施公告,现已实施完毕，但公司尚未办理工商变更登记。公司经营范围为：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业(不含危化品)；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油(不含成品油)的批发、零售、代购代销；实业投资、基础建设投资、投资管理；经营进出口业务。公司已通过历年工商年检，现依法存续。
2、经本所律师核查，美都控股1999 年3 月23 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]30 号文批准,并于1999 年4 月8 日在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“美都控股”，股票代码“600175”。
3、经本所律师核查, 美都控股依法有效存续,不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
(二)符合《管理办法》的要求
经核查, 美都控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,美都控股为依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日, 美都控股不存在根据中国法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；美都控股不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；美都控股具备实施股权激励计划的主体资格。
二、美都控股实施本次股权激励计划的合法合规性
(一)本次股权激励计划的主要内容
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,公司制定的股权激励计划对实施本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的限制性股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划、回购注销的原则等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为,公司本次股权激励计划对《管理办法》第十三条规定的必须在股权激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确规定或说明,符合《管理办法》第十三条的规定。
(二)关于激励对象
公司本次实施股权激励计划的激励对象共计6人,包括公司的董事、高级管理人员和公司认定的对公司经营发展有重大贡献的人员。具体包括:
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 王爱明 | 董事、总裁 | 550 | 25.58 | 0.40 |
| 戴肇辉 | 董事 | 500 | 23.26 | 0.36 |
| 翁永堂 | 董事、副总裁 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 陈东东 | 董事、财务总监 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 王勤 | 董事会秘书 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 韩东明 | 总裁助理 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 预留 | 200 | 9.30 | 0.15 | |
| 合计 | 2,150 | 100.00 | 1.57 | |
预留激励对象由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。
根据公司说明,本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股的1%。
经核查,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
根据公司的说明和本所律师的核查,公司本次股权激励的对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本次股权激励计划已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实,并将在股东大会上对核实情况予以说明。
综上,本所律师认为,公司股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条的有关规定。
(三)关于绩效考核
为实施本次股权激励计划,公司董事会会议审议通过了《 美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》,以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据,符合《管理办法》第九条的规定。
(四)关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、本次股权激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票(以下简称“标的股票”),涉及的标的股票种类为人民币普通股,数量为2,150万股,占公司当前股本总数的1.57%。其中预留部分为200万股，占本计划限制性股票总量的9.3%。
2、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上,本所律师认为,本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制等事项符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)关于标的股票的来源
公司本次标的股票的来源为公司向激励对象定向发行不超过2,150万股股票, 所筹集的资金用于补充公司流动资金。该方式符合《管理办法》第十一条的规定。
(六)关于标的股票的授予价格
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司本次股权激励计划的授予价格为每股1.32元,依据本次股权激励计划草案摘要公告日(2012年9月12日)前20个交易日公司股票均价2.64元的50%确定；向预留激励对象授予的200万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价的50%。因此,本所律师认为,公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及中国证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录 1号》第三条的规定。
(七)关于不提供财务资助的承诺
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及独立董事发表的独立意见,公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,该计划或安排符合《管理办法》第十条的规定。
(八)授予限制性股票及解锁的条件
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,公司对于依据本次激励计划授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件做出了相应安排。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》第六节及第七节。
本所律师认为,《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中对授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件之规定符合《管理办法》第七条、第十四条、第十七条的规定。
(九)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售规定
1.本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为48个月,自限制性股票授予日起计算。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》第五节。
3、锁定期与解锁日
自授予日起12个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让。锁定期届满后的36个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象可按本激励计划的规定在首次授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总数的30%、40%、30%。预留限制性股票激励对象可按本激励计划的规定在首次授予日起24个月后、36个月后分二期分别申请解锁所获限制性股票总数的50%、50%。解锁后,激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》第六节。
4、相关限售规定
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为,公司本次激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
(十)本次股权激励计划的调整方法及程序
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》第九节针对在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,对限制性股票数量、授予价格的调整方法及公司做出上述调整的程序做出明确规定。经核查,本所律师认为,公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
(十一)其他规定
1、公司承诺,本次股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2、除上述说明外,公司本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务以及股权激励计划的变更、终止等事项做出了具体的规定。
本所律师认为,上述承诺、规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述,本律师认为,美都控股公司实施的本次股权激励计划符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划的程序
(一)美都控股为实施本次股权激励计划已履行的程序
为实施本次股权激励计划,美都控股已履行下列法定程序:
1、2012年9月11日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》以及《美都控股股份有限司限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》等议案。关联董事王爱民、翁永堂、陈东东、戴肇辉在审议该等议案时,回避了表决。
2、2012年9月11日,公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2012年9月11日,公司召开第七届监事会第七次会议,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
(二)本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》的有关规定,美都控股实施本次股权激励计划尚需履行下列程序:
1、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案,同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江监管局；
2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,公司董事会将发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书；
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司股东大会审议本次股权激励计划,监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上以说明；
5、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划,公司将在股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内,公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件,并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
综上,本所律师认为,美都控股实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查,在美都控股董事会审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》后,美都控股已公告董事会会议决议、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要》、独立董事意见及监事会会议决议,美都控股已履行必要的信息披露义务,并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
综上,本律师认为, 美都控股已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关要求。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
美都控股实施的本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并且明确约定了公司及激励对象的权利义务,特别是对于激励对象解锁时公司净资产收益率及净利润指标做出了明确限定。本所律师认为,公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司本次股权激励计划的实施,将健全公司的激励与约束机制,并进一步促进公司的规范运作及持续发展。
六、结论意见
综上,本所律师认为,美都控股具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；
本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议,且美都控股股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后,美都控股即可实施股权激励计划。
本法律意见书正本四份,无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
浙江康城律师事务所
负责人: 陈生有（签署）
经办律师:邬春校（签署）
经办律师：朱林霞（签署）
2012年 9 月 18 日