陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 龚天林 | 董事 | 因公出差 | 于九洲 |
| 陈贵春 | 独立董事 | 因公出差 | 孙红梅 |
| 王福川 | 独立董事 | 因公出差 | 孙红梅 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 于九洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周尚军 |
公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）周尚军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,064,857,464.47 | 1,799,940,139.08 | 14.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 106,278,843.80 | 110,932,603.77 | -4.20 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.1608 | 0.1679 | -4.23 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -107,403,922.91 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1625 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,446,728.38 | -6,205,871.87 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0325 | -0.0094 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0285 | -0.0198 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0325 | -0.0094 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.63 | -5.76 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.46 | -12.15 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 663,102.67 | 生产线维修处置固定资产损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,932,987.75 | 政府补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,304,388.18 | 保险赔偿及其他收支 |
| 合计 | 6,900,478.60 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,320 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 191,632,000 | 人民币普通股 |
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 | 36,444,605 | 人民币普通股 |
| 陕西省耀县水泥厂 | 35,881,020 | 人民币普通股 |
| 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 | 4,690,233 | 人民币普通股 |
| 王慷 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 平安信托投资有限责任公司－平安平衡进取集合资金信托 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 万虎 | 1,370,000 | 人民币普通股 |
| 陈文革 | 1,357,000 | 人民币普通股 |
| 戴红光 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 北京新颐双宸信息咨询有限公司 | 1,293,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目发生重大变化情况 金额单位：万元
| 项目 | 期 末 | 期 初 | 增减额 | 增减率（%） | 变化的主要原因 |
| 货币资金 | 2,327.16 | 2,831.18 | -504.02 | -17.80 | 原材料及设备采购支出增加 |
| 应收票据 | 1,040.00 | 1,950.00 | -910.00 | -46.67 | 银行承兑汇票转付增加 |
| 应收账款 | 9,860.57 | 3,422.18 | 6,438.39 | 188.14 | 对优质客户水泥周转量增加 |
| 预付款项 | 15,970.22 | 2,283.12 | 13,687.10 | 599.49 | 预付200万吨水泥磨项目工程及设备采购款增加 |
| 在建工程 | 43,461.82 | 33,125.15 | 10,336.67 | 31.20 | 4500T/D熟料线带纯低温余热发电项目试生产未转固及新建200万吨水泥磨项目 |
| 工程物资 | 5,276.73 | 12,856.81 | -7,580.08 | -58.96 | 4500T/D熟料生产线项目建设领用 |
| 短期借款 | 104,000.00 | 119,008.70 | -15,008.70 | -12.61 | 偿还短期委托贷款 |
| 应付票据 | 4,371.30 | 5,000.00 | -628.70 | -12.57 | 银行承兑汇票到期偿付 |
| 应付账款 | 16,166.50 | 19,164.93 | -2,998.43 | -15.65 | 偿还工程项目欠款 |
| 预收款项 | 4,722.18 | 1,906.44 | 2,815.74 | 147.70 | 预收客户水泥货款增加 |
| 应付职工薪酬 | 8,378.67 | 20,924.88 | -12,546.21 | -59.96 | 与预计负债科目（辞退福利）分类调整 |
| 应交税费 | -768.32 | -1,729.47 | 961.15 | 不适用 | 留抵进项税额减少 |
| 其他应付款 | 5,402.97 | 4,103.01 | 1,299.96 | 31.68 | 收到管理人拨付用于偿债的资金 |
| 长期借款 | 43,000.00 | 43,000.00 | 不适用 | 长期委托贷款增加 | |
| 预计负债 | 10,168.39 | 10,168.39 | 不适用 | 与应付职工薪酬科目（辞退福利）分类调整 |
3.1.2报告期内利润表项目变化情况 金额单位：万元
| 项 目 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减率（%） | 变化的主要原因 |
| 营业收入 | 55,958.44 | 44,728.51 | 11,229.93 | 25.11 | 水泥和熟料销量增加及价格上涨 |
| 营业成本 | 44,966.63 | 41,433.69 | 3,532.94 | 8.53 | 水泥和熟料产销量增加 |
| 营业税金及附加 | 1.88 | 49.70 | -47.82 | -96.22 | 进项税额留抵较大 |
| 销售费用 | 2,139.57 | 2,440.61 | -301.04 | -12.33 | 包装费用减少 |
| 管理费用 | 6,280.82 | 10,111.04 | -3,830.22 | -37.88 | 修理费减少 |
| 财务费用 | 4,100.91 | 3,639.61 | 461.30 | 12.67 | 贷款本金增加 |
| 营业利润 | -1,485.60 | -12,900.76 | 11,415.15 | 不适用 | 上述综合原因 |
| 营业外收入 | 857.56 | 4,989.50 | -4,131.94 | -82.81 | 本期无债务重组收益 |
3.1.3现金流量表变化情况 金额单位：万元
| 项 目 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 变化的主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,740.39 | -8,683.56 | -2,056.83 | 原材料采购支出增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,860.82 | -17,153.14 | 6,292.32 | 项目建设支付现金减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,285.80 | 18,856.15 | 2,429.65 | 收到的委托贷款增加 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -315.41 | -6,980.55 | 6,665.14 | 上述综合原因 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011 年度公司管理人通过上海证券交易所股票交易系统将原股东让渡股份6,806,325股出售，按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的公司《重整计划》，所收回资金用于公司对未按规定申报的普通债权以及存在诉讼仲裁未决债权的清偿。
截至本报告期末，公司管理人已将上述款项中部分资金划拨至公司用于清偿债务，尚有6,010,631.90元在公司管理人帐户。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的本公司《重整计划》，公司股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
因启动该重大资产重组事项，秦岭水泥股票于2010年5月7日起停牌，对拟定向增发资产进行了评估、审计等，制订了具体的发行方案，经与有关部门沟通认为，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题而中止，秦岭水泥公司股票于2010年6月7日起复牌。冀东水泥与相关各方至今尚未寻找到适当的能够解决问题的方案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测2012年度经营业绩有大幅度提升，主要原因是与上年同期相比：公司持续加大运营管控力度，运营管控的水平和质量有所提高；主要原燃材料价格走低；区域市场有所好转,水泥销量及售价有所提高；纯低温余热发电项目和技改技措效应显现，单位生产成本、管理费用和销售费用的降幅较大。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）的要求，结合公司实际情况，征询广大投资者意见后，进一步修改、完善了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，《公司章程》（修正案）经2012年7月17日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并报经2012年8月3日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
由于公司上年末累计未分配利润为负数，不具备分红条件，因此报告期内公司未进行利润分配。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人:于九洲
2012年10月19日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2012－029
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月9日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2012年10月18日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事龚天林先生因公出差委托董事于九洲先生代为表决，独立董事陈贵春女士和王福川先生因公出差委托独立董事孙红梅女士代为表决。监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过公司《2012年第三季度报告》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过公司《董事会战略委员会工作细则》。
公司《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过公司《董事会提名委员会工作细则》。
公司《董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
修订后的公司《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过公司《内部控制评价工作制度》。
公司《内部控制评价工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十九日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2012－030
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于股东承诺事项情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的本公司《重整计划》，唐山冀东水泥股份有限公司承诺：
⑴以融资方式为秦岭水泥重整计划中规定债务的清偿以及秦岭水泥控股子公司部分债务的清偿提供委托贷款或担保的支持，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。该项偿债所需资金不超过9.7亿元。
⑵为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修所需资金提供委托贷款或担保，保证秦岭水泥正常经营。截至2010 年3 月底，该项委托贷款或担保不超过0.8亿元。
⑶确保秦岭水泥继续录用现有2500名在岗员工。
⑷秦岭水泥已获准新建一条日产4500吨水泥熟料生产线，我公司为该生产线的建设提供委托贷款或担保。该项委托贷款或担保不超过5亿元。
上述委托贷款或担保累计不超过15.5亿元。
⑸将本公司在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。本公司承诺拟注入资产2010年的净利润不低于人民币2亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得本公司董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准。
上述⑴、⑵、⑶和⑷项承诺已履行完毕，⑸项进展情况为：因启动该重大资产重组事项，秦岭水泥股票于2010年5月7日起停牌，对拟定向增发资产进行了评估、审计等，制订了具体的发行方案，经与有关部门沟通认为，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题而中止，秦岭水泥公司股票于2010年6月7日起复牌。冀东水泥与相关各方至今尚未寻找到适当的能够解决问题的方案。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十九日