第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2012-011
信雅达系统工程股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2012年10月9日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2012年10月19日（星期五）在公司六楼大会议室以电话会议方式召开。本次会议应出席董事14人，实际出席会议董事14人。公司部分监事、高管列席了会议，会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票，回避3 票。
董事李峰、季白杨、徐丽君为《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》受益人，故回避表决。
根据公司2011 年第二次临时股东大会上审议通过的《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》的有关规定：解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398号），2011年公司已达到业绩指标。
4、公司两名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，公司四届十九次董事会通过决议决定回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。
上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，除三名激励对象外，其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。
上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
经董事会审查，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。公司董事会授权证券部具体实施解锁的有关事宜。
二、审议通过关于修改公司章程的议案；
同意14票，反对0票，弃权0票。
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关精神，修改公司章程有关利润分配政策的条款。
| 章程修正案 | |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” | （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
| （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）公司可以进行中期现金分红。” | 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” |
该议案将提交公司股东大会表决。
三、审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
同意14票，反对0票，弃权0票。
详见公司公告临2012-012号。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2012年10月19日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2012-012
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十三次董事会于2012年10月19日在公司会议室以电话会议方式召开。会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。 信雅达系统工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会具体通知如下：
（一）时间：2012年11月9日（星期五）上午10：00—12：00。
（二）地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦一楼会议厅。
（三）主要议题：
1、审议关于修改公司章程的议案
（四）出席会议人员：
1、2012年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司律师、董事会邀请人员等。
（五）出席会议登记办法：
1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；
4、登记时间：2012年11月7日、8日两天，每天上午10：00－下午4：00；
5、登记地点：公司证券部。
（六）其他事宜
1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人：陈滢
电 话： 0571－56686627
传 真： 0571－56686502
邮 编： 310053
附：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户： 委托时间：
对本次股东大会的议案投票指示：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、关于修改公司章程的议案 |
特此通知！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2012年10月19日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2012-013
信雅达系统工程股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2012年10月11日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2012年10月19日在公司六楼大会议室召开。公司现有监事4人，实到4人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案
同意4票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕2398号），除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均符合股权激励计划第一次解锁条件的要求，同意对公司授出的限制性股票进行解锁，解锁数量为授出股票总额的38.27%，即318.1万股。
2、关于修改公司章程的议案
同意4票，反对0票，弃权0票。
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关精神，修改公司章程有关利润分配政策的条款。
该议案将提交公司股东大会表决。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2012年10月19日