证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-031

中国东方航空股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第19次普通会议根据公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2012年10月19日以通讯表决方式召开，一致同意并作出如下决议：

（一）审议通过了修改后的《中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)》

审议通过修改《中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)》的部分内容。具体修改为：第六章第三条“前一个财务年度个人达成的绩效等级与个人实际可生效股票增值权占本批应生效比例的关系”原为：

激励对象年度 考核等级	个人实际可生效股票增值权 占本批应生效比例
A、优秀	100%
B、称职	100%
C、基本称职	80%
D、不称职	0%

修改为：

激励对象年度 考核等级	个人实际可生效股票增值权 占本批应生效比例
A、优秀	100%
B、称职	95%
C、基本称职	80%
D、不称职	0%

刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平为H股股票增值权计划的受益人，回避对该议案的表决。

（二）审议通过了修改后的《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》

同意修改《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》，修改后的授权内容包括但不限于：

(1) 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划确定首次授予的授予日；

(2) 授权董事会根据H股股票增值权首次授予计划向符合授予条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条件办理股票增值权的生效和行权等全部事宜；

(3) 授权董事会审议并批准除首次授予之外的，符合H股股票增值权计划的其他各期授予方案，包括但不限于确定授予范围、授予数量、授予日、生效安排、生效业绩条件等，但前提是该期授予方案需事先获得国务院国有资产监督管理委员会的无异议批复；

(4) 授权董事会实施H股股票增值权计划所需的其他必要事宜，包括但不限于修改公司股票增值权业绩考核办法和股票增值权管理办法，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

(5) 在股东大会批准本授权后，将上述第(1)项和第(2)项授权进一步授权董事长和/或副董事长决定及实施。

刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平为H股股票增值权计划的受益人，回避对该议案的表决。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一二年十月二十日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-032

中国东方航空股份有限公司

2012年第一次临时股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：

现场会议时间：2012年11月9日(星期五)下午14点30分，预计会期半天。

网络投票时间：2012年11月9日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。

●股权登记日：2012年10月9日。

●会议召开地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆(位于虹桥国际机场广场东北角)。

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。

●是否提供网络投票：是

中国东方航空股份有限公司（“公司”）分别于2012年9月24日和2012年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中国东方航空股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会通知公告》和《中国东方航空股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会再次通知公告》，定于2012年11月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事宜补充通知如下：

一、增加临时提案

公司H股股票增值权计划已于近期收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，现经公司控股股东中国东方航空集团公司提议，增加以下临时提案：

临时提案一：审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)>的议案》；

临时提案二：审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》；

临时提案三：审议《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。

前述议案的具体内容参见公司于2012年8月28日和2012年10月19日发出的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》。

二、会议审议事项

调整后，公司2012年第一次临时股东大会审议的事项如下：

议案 序号	议案内容	是否为 特别决议事项
议案1	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》	是
(1)	非公开发行股票的种类和面值	是
(2)	发行方式	是
(3)	发行对象及认购方式	是
(4)	定价基准日、发行价格及定价依据	是
(5)	发行数量、发行规模	是
(6)	锁定期安排	是
(7)	上市地点	是
(8)	本次募集资金用途	是
(9)	本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排	是
(10)	本次发行决议有效期	是
议案2	审议《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》	是
议案3	审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	是
议案4	审议《关于批准实施和的议案》	是
议案5	审议《关于修改<公司章程>中利润分配条款的议案》	是
议案6	审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)>的议案》	是
议案7	审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》	是
议案8	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》	否
议案9	审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》	否
议案10	审议《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》	否
议案11	审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》	否
议案12	审议《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	否
议案13	审议《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》	否

第1项议案《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》具体内容见公司于2012年9月11日刊发的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》，主要内容如下：

(1) 非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

(2) 发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

(3) 发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司的控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）和东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司(以下简称“金戎控股”)，认购方式为现金认购。

(4) 定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第18次普通会议决议公告日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币3.28元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

此段“交易日”指上海证券交易所进行证券交易的日期及本公司A股股票可于上海证券交易所交易的日期。

(5) 发行数量、发行规模

本次非公开发行A股股票总数量为698,865,000股，其中，东航集团认购241,547,927股，认购金额为792,277,200.56元；金戎控股认购457,317,073股，认购金额为1,499,999,999.44元。本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,292,277,200元。

(6) 锁定期安排

东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(7) 上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

(8) 本次募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构贷款，具体安排如下：

序号	金融机构	贷款余额（注） （人民币元）	到期还款日
1	交通银行上海长宁支行	100,000,000.00	2013-3-21
2	中国工商银行上海长宁支行	500,000,000.00	2013-3-27
3	中国工商银行上海长宁支行	200,000,000.00	2013-4-1
4	中海信托股份有限公司	1,000,000,000.00	2013-4-19
5	中海信托股份有限公司	1,000,000,000.00	2013-6-10
6	中海信托股份有限公司	1,000,000,000.00	2013-6-20
7	中国进出口银行上海分行	500,000,000.00	2013-6-25
合计		4,300,000,000.00

注：为截至本公司审议本次非公开发行A股的董事会召开日（即2012年9月11日）尚未偿还的相关贷款余额

公司将使用本次非公开发行A股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行A股募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。

(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

(10)本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次向东航集团、金戎控股非公开发行A股股票与向东航国际控股(香港)有限公司(以下称“东航国际”)非公开发行H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团、金戎控股非公开发行A股股票和向东航国际非公开发行H股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

第2项议案《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》具体内容见公司于2012年9月11日发出的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》，主要内容如下：

公司向东航集团的全资下属企业东航国际非公开发行、东航国际向公司认购698,865,000股H股股票；非公开发行H股股票的每股面值为人民币1元，每股发行价格为2.32港元，即定价基准日前最后一个交易日公司H股股票的收市价格（定价基准日为公司第六届董事会第18次普通会议决议公告日）。东航国际认购的H股股票自本次H股发行结束之日起三十六个月内不得转让。

扣除发行相关费用后，本次H股发行的募集资金将全部用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。在本次非公开发行H股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行H股股票完成前后的新老股东共同享有或承担。

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行H股股票与非公开发行A股股票互为条件。互为条件是指非公开发行H股股票和非公开发行A股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

第5项议案具体内容见公司于2012年8月30日发出的《中国东方航空董事会决议公告》，第6项、第7项议案以及第13项议案具体内容见公司于2012年8月28日和2012年10月19日发出的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》，其他议案具体内容见公司于2012年9月11日发出的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。

东航集团及其关联人将就第1项、第2项、第3项、第4项、第10项和第12项决议案放弃表决。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权，具体操作流程见附件一。

三、会议出席对象

1. 截止2012年10月9日（星期二）交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加会议。（外资股股东另行通知）

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《临时股东大会授权委托书》。

3. 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

五、其他事项

1. 联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

2. 联系电话：021-6268 6268-30923/30925

3. 联系传真：021-6268 6116

4. 其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一二年十月二十日

附件一：投资者参加网络投票的操作流程；

附件二：临时股东大会授权委托书。

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年11月9日

总提案数：22个(13项议案，其中第一项议案需对10个小项逐项表决)

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738115	东航投票	13（总议案数）	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-13号	本次股东大会的所有10项提案	738115	99.00元	1股	2股	3股

(2)分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》	738115	1.00元	1股	2股	3股
1.01	非公开发行股票的种类和面值	738115	1.01元	1股	2股	3股
1.02	发行方式	738115	1.02元	1股	2股	3股
1.03	发行对象及认购方式	738115	1.03元	1股	2股	3股
1.04	定价基准日、发行价格及定价依据	738115	1.04元	1股	2股	3股
1.05	发行数量、发行规模	738115	1.05元	1股	2股	3股
1.06	锁定期安排	738115	1.06元	1股	2股	3股
1.07	上市地点	738115	1.07元	1股	2股	3股
1.08	本次募集资金用途	738115	1.08元	1股	2股	3股
1.09	本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排	738115	1.09元	1股	2股	3股
1.10	本次发行决议有效期	738115	1.10元	1股	2股	3股
2	《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》	738115	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	738115	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于批准实施和的议案》	738115	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于修改<公司章程>中利润分配条款的议案》	738115	5.00元	1股	2股	3股
6	《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)>的议案》	738115	6.00元	1股	2股	3股
7	《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》	738115	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》	738115	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》	738115	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》	738115	10.00元	1股	2股	3股
11	《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》	738115	11.00元	1股	2股	3股
12	《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	738115	12.00元	1股	2股	3股
13	《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》	738115	13.00元	1股	2股	3股

股东对议案1的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。

(3)分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1.01-1.10号	《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》	738115	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 A 股收市后，持有东方航空A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738115	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738115	买入	2.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738115	买入	2.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738115	买入	2.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：临时股东大会授权委托书

中国东方航空股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或___________先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

	股东大会议案（特别决议案）（附注3）	赞成	弃权	反对
议案1	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1)	非公开发行股票的种类和面值
(2)	发行方式
(3)	发行对象及认购方式
(4)	定价基准日、发行价格及定价依据
(5)	发行数量、发行规模
(6)	锁定期安排
(7)	上市地点
(8)	本次募集资金用途
(9)	本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
(10)	本次发行决议有效期
议案2	审议《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》
议案3	审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
议案4	审议《关于批准实施和的议案》
议案5	审议《关于修改<公司章程>利润分配条款的议案》
议案6	审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)>的议案》
议案7	审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》
	股东大会议案（普通决议案）（附注3）
议案8	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
议案9	审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
议案10	审议《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》
议案11	审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
议案12	审议《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》
议案13	审议《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》

注：本授权委托书自制及复印均有效。

委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________

委托人股东帐号：________________________________________

委托人持股数（附注6）：________________________________________股

委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________

签署日期：2012年__月 __日

受托人身份证号码：___________________________________________

受托人签名（或盖章）：________________________________________

签署日期：2012年__月 __日

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持的有表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。