董事会决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-038
中华企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第六届董事会于2012年10月19日以通讯表决方式召开，公司董事会由9名董事组成，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：
一、《关于控股子公司与关联方按股权比例向项目公司共同增资的议案》
本议案为关联交易。关联董事金鉴中回避表决。公司独立董事沈重英、夏凌、徐国祥对此发表独立意见。
决议编号：2012-29，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司关联交易公告》，公告编号：临2012-039。
二、《关于公司为上海瀛茸置业有限公司提供担保的议案》
决议编号：2012-30，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司对外担保公告》，公告编号：临2012-040。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年10月20日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-039
中华企业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司控股子公司与关联方按股权比例向项目公司增资
·增资金额和比例：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司持有江阴金安置业有限公司51%股权，拟向其增加资本投资人民币5,100万元，增资后持股比例维持不变
一、关联交易概况
中华企业股份有限公司第六届董事会于2012年10月19日以通讯表决方式召开，公司董事会由9名董事组成，应参与表决董事8人（关联董事金鉴中回避表决），实际参与表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了关于公司控股子公司与关联方按股权比例向项目公司共同增资的议案（决议编号2012-29），表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，具体内容如下：
江阴金安置业有限公司（以下简称“金安置业”）系开发江阴市澄地2009-C-100号地块的项目公司，成立于2011年2月，注册资本为人民币35,000万元，股东结构为：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）持股51%、上海达安企业股份有限公司（以下简称“达安企业”）持股29%、上海集汇置业有限公司（以下简称“集汇置业”）持股20%。
根据项目实际进展需要，为提高融资能力，现三方股东拟按股权比例以现金方式对金安置业进行增资，将其注册资本金从35,000万元增加至人民币45,000万元，增资金额10,000万元，其中：股东经营集团按51%比例增加资本投资人民币5,100万元，股东达安企业按29%比例增加资本投资人民币2,900万元,股东集汇置业按20%比例增加资本投资人民币2,000万元。三方股东增资后，原持股比例维持不变。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,414,438,938元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海集汇置业有限公司
公司名称：上海集汇置业有限公司
注册地址：青浦区练塘镇芦周路21号C-173室
法定代表人：杨永光
注册资本：人民币1000万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发及经营，投资咨询，房地产信息咨询，建筑工程咨询服务，本公司开的住房贷款咨询代办服务，销售建材、室内装潢。
集汇置业系上海住房置业担保有限公司子公司，而上海住房置业担保有限公司和本公司同为上海地产（集团）有限公司控股子公司，故本次事项为关联交易。
三、交易主要内容及定价依据
三方股东按照股权比例以现金方式增资，增资后持股比例维持不变。
四、关联交易对上市公司的影响
可使金安置业进一步改善资本结构和提升融资能力。
五、审议程序
1、公司第六届董事会审议通过了《关于公司控股子公司与关联方按股权比例向有关项目公司共同增资的议案》。应参与表决8人（关联董事金鉴中回避表决），实际参与表决8人。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司第六届董事会对有关关联交易审议和表决时，关联董事金鉴中回避了表决，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司控股子公司与关联方按股权比例向有关项目公司共同增资的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第六届董事会临时决议，编号2012-29；
2、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年10月20日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-040
中华企业股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海瀛茸置业有限公司【公司控股90%的上海房地产经营（集团）有限公司拥有其55%股权，公司拥有其45%股权】
● 本次担保数量及累计为其担保数量：上海瀛茸置业有限公司拟申请贷款5.5亿元整，公司董事会同意公司及控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司合计为该笔贷款提供总额不超过1亿元连带责任保证担保。公司累计为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司担保金额7.01亿元（不包括本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：零
● 截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为24.754亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的49.1%,其中：我公司为控股子公司提供担保总额24.01亿元，为关联方提供担保总额0.744亿元
一、担保情况概述
近日，公司控股子公司上海瀛茸置业有限公司拟向交通银行上海市分行申请开发贷款5.5亿元，期限3年，年利率为基准利率上浮30%，以其持有的松江区方松街道0004街坊6/4丘土地提供抵押担保，并由其股东提供连带责任保证。上海瀛茸置业有限公司股权结构为：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司持股比例55%，公司持股比例45%。由于该笔开发贷款年内放款1亿元，故本次公司及控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司合计向上海瀛茸置业有限公司提供担保不超过1亿元。
公司2011年度股东大会年会审议同意公司为子公司提供担保总额不超过27亿元，其中，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过10亿元。对外担保计划有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止，上述内容详情请见公告临2012-011。
截止目前，公司对外担保总额24.754亿元（不包括本次担保），占公司最近经审计净资产的49.1%。其中：公司为子公司提供担保总额24.01亿元，公司为关联方提供担保总额0.744亿元。具体为：公司为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保15亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保7.01亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保2亿元，为天津星华城置业有限公司提供担保0.744亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。
本次担保在年度股东大会通过的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。
二、被担保人基本情况
上海瀛茸置业有限公司股权结构为：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司持股比例55%，公司持股比例45%。住所地为上海市松江区新松江路1800弄3号3层310室，注册资本为人民币12亿元,法定代表人为李越峰，该公司经营范围为房地产开发经营、实业投资、物业管理、自有房屋租赁。
截止2012年6月30日，上海瀛茸置业有限公司总资产、负债总额和股东权益（未经审计）分别是29.72亿元、17.74亿元和11.98亿元。
三、董事会意见
鉴于上海瀛茸置业有限公司财务状况良好，抗风险能力强，开发项目前景良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意公司及控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司为上述开发贷款提供总额不超过1亿元连带责任保证担保。担保金额（累计不超过1亿元）、担保期限等具体内容以公司与交通银行上海市分行签署的保证合同为准。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年10月20日