证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2012-060

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于签订共同管理合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  近日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）与长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂大康”）、湖南富华生态农业发展有限公司（以下简称“富华生态”）、浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、郑启富签订了《关于共同管理湖南富华生态农业发展有限公司的合作协议》（以下简称“本协议”），现将本协议有关内容公告如下：

  一、风险提示

  （一）本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险；

  （二）本协议的履行，存在若不完成管理期间设定的考核指标，公司将向富华生态补偿现金（相当于富华生态运营年度净利润与净利润考核指标之差额）的风险，但公司将派驻专业的管理队伍进行管理，存在这一风险的可能性不大。

  二、合作各方情况介绍

  （一）天堂大康为公司与天堂硅谷的全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“恒裕创投”）共同设立的合伙企业，天堂大康的执行事务合伙人为恒裕创投，执行事务合伙人委派代表为梁正，天堂大康的管理人为天堂硅谷。（详见公司2011年9月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011－058号公告）；

  （二）富华生态系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为郑启富；注册地址为浏阳市普迹镇新街社区；

  （三）天堂硅谷系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为袁维钢，注册地址为杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室。

  （四）郑启富（以下称为“原股东”）身份证号码为4301811957****3617，住所为湖南省浏阳市普迹镇新府社区新府路008号。

  三、签署合作协议的情况介绍

  为实现各方资源优势互补，达到共赢，各方根据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国公司法》等相关法律规定就共同管理富华生态相关事宜进行充分磋商后，达成一致约定如下：

  （一）共同管理的主要内容

  1、由天堂硅谷和大康牧业共同管理富华生态，其中天堂硅谷负责富华生态战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大康牧业负责富华生态经营方案和富华生态的日常经营和管理，并负责建立健全富华生态的内部控制管理体系和制度。

  2、共同管理富华生态的管理期间为三年，自本协议规定之日起计算，若管理期间届满前一个月内天堂硅谷未以书面形式提出按约定的期限终止本协议的，则本协议自动延长一年并以此形式顺延。

  3、在天堂大康完成对富华生态的交割之日，大康牧业安排专业的运营管理团队入驻富华生态完成对富华生态有关经营资料和业务的接管，由富华生态向大康牧业提交各种基本经营资质文件、各类印章、所有资产清单、全部账册和会计凭证、所有业务资料以及人员清单等与富华生态存续及经营相关的全部资料，并由大康牧业与原股东共同签署富华生态资产交割确认书。

  4、富华生态日常经营之外的重大事项（包括但不限于高管的任免，薪酬激励考核制度，证券、股权买卖，资金拆借，质押、担保，资本性支出和重要财产出售，主营业务变更，关联交易以及审计机构的聘任等对富华生态有重大影响的事项），由大康牧业与天堂硅谷共同协商确定后方可实施。

  5、大康牧业在参与富华生态管理期间，每月向天堂硅谷提交富华生态运营情况说明，并在每月15日前以书面形式向天堂硅谷提交上月富华生态运营情况说明。若发生或可能发生对富华生态生产经营有重大影响的突发事件，大康牧业须在该事件发生之日起两日内书面通报天堂硅谷。此外，大康牧业在富华生态每个运营年度(首个运营年度指大康牧业实际开始管理之日起满一年，以后运营年度以此类推)终了三十个工作日内向天堂硅谷提供运营年度管理报告(包括运营年度审计报告)。

  6、在管理期间，原股东负责协助本协议其他各方做好与富华生态所在地各主管机关的沟通协调工作，并负责办理原股东承诺为富华生态办理的各类证照和资质许可文件。

  （二）富华生态的组织架构和人员

  1、在管理期间，富华生态设立董事会，董事会由三名成员组成，其中大康牧业推荐一名、天堂硅谷推荐两名；富华生态的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；富华生态不设监事会，设监事一名，由天堂硅谷推荐。

  2、在管理期间，大康牧业有权对富华生态人员进行调整。

  3、在管理期间，大康牧业委派至富华生态的管理人员，若劳动关系仍归属于大康牧业，则薪酬由大康牧业承担，若劳动关系属于富华生态，则由富华生态承担。

  （三）考核指标及管理报酬

  1、对共同管理富华生态期间设定净利润考核指标，即第一个运营年度的净利润考核指标为人民币200万元，第二个运营年度的净利润考核指标为人民400万元，以后运营年度净利润考核指标比上一运营年度净利润考核指标递增比例为15%。如富华生态实现净利润考核指标，则大康牧业可向富华生态按该运营年度净利润超过净利润考核指标部分的70%收取管理报酬，如未能实现净利润考核指标，则大康牧业需向富华生态补偿相当于富华生态运营年度净利润与净利润考核指标之差额的现金，上述运营年度净利润指富华生态扣除非经常性损益(前述非经常性损益不含补贴收入项目)后的净利润，且须经大康牧业和天堂硅谷共同认可的会计师事务所审定。

  2、每个运营年度富华生态产生的净利润，由富华生态在审计报告出具后二十个工作日内进行分配，并由富华生态按全体股东的股权比例向各位股东分配，大康牧业保证富华生态每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利润考核指标的百分之九十；若因为富华生态运营资金的需要，可以在保证富华生态每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利润考核指标的百分之五十的基础上，将剩余未分配利润转为富华生态股东对富华生态的借款，并由富华生态股东根据同期银行贷款利率向富华生态收取资金占用费用，待富华生态有足够的资金时一并支付。

  3、每个运营年度大康牧业的管理报酬由富华生态在其审计报告出具后二十个工作日内结算，由富华生态在收到大康牧业发票后十个工作日内支付；若富华生态未达到约定净利润考核指标，则大康牧业应在富华生态审计报告出具后十个工作日以现金向富华生态支付富华生态该运营年度净利润与净利润考核指标之间的差额。

  若因富华生态运营资金的需要，大康牧业应将对富华生态应收取的管理报酬转为对富华生态的借款，并根据同期银行贷款利率向富华生态收取资金占用费用，待富华生态有足够的资金时一并支付。

  （四）违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。

  2、对于涉及资金支付条款的违约，如出现延迟支付情形，则违约方应按照同期银行贷款利率向对方支付延迟利息并承担延迟款项每日千分之一的违约金。

  3、在参与富华生态管理期间，大康牧业因未建立健全富华生态的管理体系和制度、管理不善、怠于管理以及不当操纵等情形导致富华生态及其股东等的利益受损的，大康牧业应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。

  4、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

  （五）协议的变更和解除

  1、经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式进行。

  2、未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

  四、合作协议对公司的影响

  根据公司2011年9月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011－058号《关于与浙江天堂硅谷股权投资管理集团进行产业整合的公告》，即通过利用天堂大康的资源优势，收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，可提高和巩固公司在行业内的龙头地位，因此本协议的签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企业的目的。

  五、备查文件

  《长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与郑启富与湖南富华生态农业发展有限公司与湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司关于共同管理湖南富华生态农业发展有限公司之合作协议》文本。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2012年10月18日