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上市公司名称：山西证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山西证券
股票代码：002500
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 河南省安融房地产开发有限公司 | 郑州经济技术开发区航海东路1369号 | 郑州市郑东新区商务外环29号国泰财富中心17层 |
| 郑州市热力总公司 | 郑州市二七区嵩山南路1号 | 郑州市二七区嵩山南路1号 |
| 上海捷胜环保科技有限公司 | 上海市杨浦区翔殷路128号11号楼120－9室 | 上海市宛平南路381号609室 |
| 玺萌融投资控股有限公司 | 北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1213号 | 北京市丰台区北甲地路2号院玺萌鹏苑4号楼附楼 |
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅地点为：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次现金和发行股份购买资产的交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要及其所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付16,816.17万元现金，并以8.20元/股的价格合计发行11,820.00万股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号），以2012年8月31日为评估基准日，格林期货100%股权评估价值为113,740.17万元，比格林期货经审计的母公司报表中净资产38,586.93万元增值75,153.24万元，增值率194.76%；比格林期货经审计的归属于母公司的所有者权益37,913.39万元增值75,826.78万元，增值率200.00%。
上述资产评估结果已经山西省财政厅和郑州市国资委备案。
四、本次交易的盈利预测情况
根据普华永道出具的格林期货盈利预测审核报告（普华永道中天特审字[2012]第1184号），拟购买资产格林期货2012年和2013年度净利润预测数分别为3,712.64万元和4,204.65万元。
五、发行价格和定价方式
本次交易中，交易对价的14.78%，即168,161,700元，由山西证券以现金形式支付给格林期货股东，其中向河南安融地产支付93,497,857元、向郑州热力公司支付37,331,921元、向上海捷胜公司支付18,665,961元及向北京玺萌公司支付18,665,961元；剩余对价由山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司发行股份支付。山西证券本次发行股份的价格除息前为8.25元/股，不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2012年5月15日，山西证券2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，拟以总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。2012年6月21日，上述2011年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为8.20元/股，发行股份数量合计为118,200,000股，其中向河南安融地产发行65,719,167股、向郑州热力公司发行26,240,417股、向上海捷胜公司发行13,120,208股及向北京玺萌公司发行13,120,208股。
六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
如果各方完成本次资产收购，则自评估基准日至资产收购完成日期间，标的股权产生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》完成本次资产收购，则自评估基准日至该协议终止之日期间，标的股权产生的损益由格林期货原股东享有或承担。
如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利润为负，则该期间内的标的公司亏损金额由格林期货原股东按照其持有的格林期货股权比例承担。
七、股份锁定承诺
河南安融地产承诺，在本次发行股份购买资产过程中以持续拥有权益的时间超过12个月的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司及上海捷胜公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
八、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易方案为山西证券发行股份购买格林期货全部股权，同时以格林期货为主体吸收合并山西证券全资子公司大华期货。本次交易涉及发行股份购买资产及吸收合并两部分，尚需完成多项审批程序，包括但不限于如下：
（1）本次交易需取得山西省财政厅的批准；
（2）本次交易需取得河南省国资委的批准；
（3）本次交易需经本公司股东大会审议通过；
（4）本次交易需取得中国证监会对本次交易的核准。
此外，格林期货（香港）的实际控制人变更亦须获得香港证监会的批准。截至本报告书摘要签署之日，上述审批事项尚待履行。
由于本次交易方案存在一定程度的创新，涉及的外部审核部门较多，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。本公司将与监管部门积极沟通，争取本次交易方案尽快获得相关批准或核准。
（二）拟购买资产相关风险
1、估值风险
本次交易标的格林期货100%股权的评估值为113,740.17万元，比格林期货经审计的母公司报表中净资产38,586.93万元增值75,153.24万元，增值率194.76%。从近期可比交易情况看，上述评估增值水平偏高。
但与近期可比交易标的相比，格林期货在业务规模、成本管理能力、盈利能力和资产规模等核心竞争指标方面具备一定优势。加之我国期货市场稳步发展且未来发展潜力巨大，格林期货主营业务持续较快增长，故本次交易评估增值与近期可比交易情况相比偏高，是基本合理的。特提醒投资者注意上述标的股权的估值风险。
2、盈利预测的风险
重组报告书及其摘要中所披露盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，特别是在期货市场发生极端情况的情形下，期货公司盈利预测的实现可能受到重大影响；同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）盈利波动较大的风险
中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。
2009年至2012年上半年，全行业证券公司营业收入同比增长率分别为63.90%、-6.80%、-28.86%和-8.98%；同期，本公司营业收入同比增长率分别为93.85%、-1.06%、-26.60%和-9.93%，净利润同比增长率分别为125.27%、-29.65%、-55.81%和-22.72%，波动幅度较大。
证券公司受盈利模式影响，与资本市场变化波动的相关性较高，盈利预测难以对资本市场行情变化做出准确判断。因此，本公司未来盈利存在较大不确定性。特提请投资者在进行投资决策时应注意本公司盈利波动较大的风险。
（四）管理风险
本次交易完成后，本公司在资产、业务规模及人员数量方面均有一定程度扩张。现有业务与标的公司相关资产及业务需进行进一步内部整合及梳理，进而发挥资产及业务之间的协同效应，充分提高企业竞争实力。这一整合及梳理工作将可能带来一定成本，并对本公司组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面提出新的要求，从而可能对本公司未来一段时间的经营管理带来一定程度的影响。
（五）新增业务带来的风险
本次交易一方面能够扩张上市公司的期货业务，增强上市公司的期证合作业务；另一方面也使上市公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个课题。
（六）市场风险
1、宏观经济风险
本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展和金融市场发展状况的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内期货业也面临着全球经济一体化带来的潜在冲击。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进而传递到国内期货业。
2、市场竞争风险
未来期货市场的发展必将导致期货公司的竞争日趋激烈，期货公司正在向规模化竞争、集约化经营转变，格林大华期货未来将面对激烈的市场竞争环境。
（七）人员流失风险
对于期货行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。格林期货的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。因此，本次交易将面临如何保持格林期货现有管理团队和员工稳定、减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在山西证券合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如果期货市场呈现不可逆转的长期向下趋势并对山西证券产生不利影响，则存在商誉减值的风险，提请投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
| 本公司/山西证券/上市公司 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
| 国信集团 | 指 | 山西省国信投资（集团）公司 |
| 太钢集团 | 指 | 太原钢铁（集团）有限公司 |
| 山西信托 | 指 | 山西信托有限责任公司 |
| 大华期货 | 指 | 大华期货有限公司 |
| 河南安融地产 | 指 | 河南省安融房地产开发有限公司 |
| 郑州热力公司 | 指 | 郑州市热力总公司 |
| 上海捷胜公司 | 指 | 上海捷胜环保科技有限公司 |
| 北京玺萌公司 | 指 | 玺萌融投资控股有限公司 |
| 河南中银公司 | 指 | 河南省中银投资咨询有限公司 |
| 河南华泰公司 | 指 | 河南省华泰实业有限公司及其前身河南省华泰证券投资服务有限公司 |
| 北京玺萌置业 | 指 | 北京玺萌置业有限公司 |
| 格林集团 | 指 | 河南格林集团有限公司 |
| 标的公司/交易标的/格林期货 | 指 | 格林期货有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 格林期货百分之百（100%）股权 |
| 河南格林期货 | 指 | 河南格林期货经纪有限公司 |
| 格林期货经纪 | 指 | 格林期货经纪有限公司 |
| 格林商务咨询 | 指 | 河南格林商务咨询服务有限公司 |
| 格林大华期货/存续公司 | 指 | 本次吸收合并完成后的存续公司，拟命名为“格林大华期货有限公司”（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准） |
| 格林期货（香港） | 指 | 格林期货（香港）有限公司 |
| 中融联合投资 | 指 | 中融联合投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 山西证券股份有限公司现金和发行股份购买格林期货有限公司全部股权，同时格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 山西证券股份有限公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司非公开发行股份 |
| 本次吸收合并 | 指 | 格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》 |
| 本报告书摘要/摘要 | 指 | 《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议》 |
| 《框架协议补充协议》 | 指 | 《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年8月31日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2010年、2011年及2012年1-8月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理局 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 郑州市国资委 | 指 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 柯杰律所/法律顾问 | 指 | 北京市柯杰律师事务所 |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 普华永道/审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| QFII | 指 | （Qualified Foreign Institutional Investors）合格的境外机构投资者的简称 |
| A股 | 指 | 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 | ||
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付16,816.17万元现金，并以8.20元/股的价格合计发行11,820.00万股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国期货行业发展前景广阔
受益于中国实体经济的高速增长，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长，1993-2011年间成交量从890万手增长至21.08亿手，累计增长237倍，年复合增长率33%；期货成交额从1993年的5,521亿元增加至2011年的275.03万亿元，19年增长了498倍，年复合增长率38.66%。数据显示，我国期货合约交易量占全球期货合约总交易量的比率也从2001年的1.37%提升至2010年的7.03%，在短短的十年时间里快速增长，正逐步显示出全球期货市场的生力军地位。目前，我国期货市场的成交量已跃居为全球期货市场第二位，随着我国期货市场的稳步发展，未来我国期货市场的潜力巨大。
与全球市场相比，较之中国目前的商品消费及贸易总量，中国商品期货市场仍然处于发展初期，尚无法满足实体经济持续快速发展的内在需求。如原油期货，中国作为全球第五大石油生产国、第二大石油消费国、第三大石油进口国，目前尚未推出国内原油期货品种；与此相比，原油期货已经成为国际大宗商品交易最重要的品种之一，也成为对少数国家原油产品定价主导权的重要支撑。未来，随着符合中国商品消费结构的期货品种陆续推出，国内商品期货市场的规模将加速增长。
2、监管部门积极推动期货行业发展
国家“十二五”规划纲要提出“推进期货和金融衍生品市场发展”，为中国期货行业发展指明了前进方向。2011年作为“十二五”的开局之年，“期货市场”在“两会”期间被多次提及，温家宝总理在政府工作报告中对股指期货上市予以肯定，国家发展和改革委员会及人民银行对农产品期货市场发展提出了具体要求，都表明我国政府对期货行业发展的高度关注。
中国证监会作为我国期货行业的监管部门，近年来倡导并施行“加强监督，放松管制”的新监管精神，先后推出一系列政策支持期货行业发展，例如进一步完善期货公司分类监管制度、按照期货公司资质核发期货投资咨询业务资格、公布信托投资公司和QFII参与期货市场管理办法、推行期货公司参与境外经纪业务试点筹备、推进期货公司资产管理业务的试点准备工作等。监管部门的政策支持将不断促进期货行业有序竞争、做大做强，支持符合条件的优质期货公司取得快速发展。
3、大力发展期货业务是山西证券的重要发展战略
伴随着中国期货行业的快速发展，期货业务将成为证券公司的重要发展领域。首先，期货业务未来发展前景广阔，大力发展期货业务有利于证券公司扩大收入来源，提高盈利能力；其次，发展期货业务能够为现有客户提供更为广泛的金融服务，有利于维护现有客户资源；再次，证券公司发展期货业务在监管环境、产品设计、研究开发、技术支持、服务渠道、客户资源等方面具有得天独厚的优势，容易产生协同效应。
4、兼并收购是山西证券跨越式发展期货业务的必要方式
国外期货市场的发展路径表明，并购是改善期货行业生态环境的重要方式。未来中国期货市场的快速发展必将导致期货公司的竞争日趋激烈，期货公司正在向规模化竞争、集约化经营转变。近年来，国内期货公司纷纷通过增资扩股、兼并整合等多种方式充实自身资本、扩大经营规模，中国期货行业正在掀起新一轮并购浪潮。
山西证券下属全资子公司大华期货虽然近年来取得了快速发展，但其各项财务指标与业务指标仅位于行业中游水平，存在着应对市场竞争，提升自身竞争力的迫切需要。然而根据期货公司的发展特点，大华期货仅靠自身积累很难在短时间内取得跨越式发展。首先，期货公司客户资源的开拓、品牌形象的树立以及人才的培养都需要较长的时间，无法在短期内取得迅速突破；其次，期货行业是受监管的行业，期货公司产品的开发、业务范围的扩大，以及经营地域的拓展都需要审批，这就决定了期货公司的某些资源在短期内是稀缺的，如营业部的数量、境外期货业务牌照等。因此，兼并收购行业内领先的期货公司成为山西证券短期内实现做强期货业务目标的首选途径。
（二）本次交易的目的
1、快速提升山西证券期货业务的核心竞争力
通过本次交易，存续期货将成为本公司的全资子公司。截至2012年8月31日，格林期货总资产为大华期货1.95倍，净资产为大华期货1.36倍；2012年1-8月，格林期货营业收入为大华期货1.75倍，净利润为大华期货9.16倍。吸收合并完成后，山西证券的期货业务竞争力将得到大幅提升，资本实力和抗风险能力进一步加强，业务布局更加全面，经营网点更加广泛，存续公司有望跻身国内一流期货公司行列。
2、推动公司的创新业务发展
未来监管部门将有望进一步放宽期货公司的创新业务，并对期货公司提出较为严格的监管要求。本次交易完成前，大华期货的业务资质是C类CCC级，格林期货的业务资质是B类BBB级，大华期货独立发展创新业务的难度较大。本次交易完成后，存续公司的业务资质、资本实力得到有效加强，并将在投资咨询、境外期货、资产管理等新兴业务领域具备一定先发优势，有利于进一步促进公司创新业务的发展。
3、实现资源共享、优势互补
本次交易完成后，存续公司将实现原格林期货与大华期货的资源共享、优势互补，主要体现为以下几个方面：从营业网点的角度看，本次交易完成后，存续公司的期货营业部数量将达到29家（另有格林期货南京营业部于2012年9月25日取得中国证监会江苏监管局出具的《关于格林期货有限公司南京营业部开业准备验收合格的通知》（苏证监期货字[2012]428号），且在地域分布上具有一定互补性，并进一步推动向其他省份及城市的延伸，提高山西证券的期货业务的整体实力；从业务资格的角度看，大华期货仅具备期货经纪业务资格，而格林期货还具备投资咨询业务资格，本次收购整合有助于山西证券期货业务在较短时间内实现业务领域的扩张，并为争取新的业务资格试点奠定基础；从国际化发展的角度看，格林期货是国内仅有的6家在香港设立子公司的期货公司之一，本次收购将有助于推动存续公司搭建起全新的香港业务平台，成为山西证券期货业务国际化发展的坚实基础。
4、进一步加强山西证券的期证合作业务
本次交易完成后，山西证券将利用自身证券营业部的客户资源和硬件设施，结合存续公司在期货交易通道、风险控制经验方面的优势，同时结合客户差异化的金融产品需求和风险承受能力，为客户提供“一站式”的综合金融服务。
三、本次交易的主要内容
山西证券通过支付现金及发行股份相结合的方式，向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司收购其合计持有的格林期货100%股权。同时，格林期货作为存续公司对山西证券全资子公司大华期货进行吸收合并。
（一）交易对方
本次资产收购的交易对方为格林期货的全体股东，分别为河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司。
（二）交易标的
本次资产收购的交易标的为河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司合计持有的格林期货100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号），以2012年8月31日为评估基准日，格林期货100%股权评估价值为113,740.17万元，比格林期货经审计的母公司报表中净资产38,586.93万元增值75,153.24万元，增值率194.76%；比格林期货经审计的归属于母公司的所有者权益37,913.39万元增值75,826.78万元，增值率200.00%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节 本次交易标的 二、标的公司的评估情况”及格林期货的《资产评估报告》。
上述资产评估结果已经山西省财政厅和郑州市国资委备案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本公司拟购买格林期货100%股权。根据本公司、格林期货经审计的2011年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 山西证券 | 格林期货 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 1,310,138.10 | 260,335.96 | 19.87% |
| 净资产额/资产净额 | 595,519.90 | 113,740.17 | 19.10% |
| 营业收入 | 109,808.54 | 18,377.79 | 16.74% |
注：根据《重组办法》相关规定，山西证券的资产总额、净资产额、营业收入指标均取自经审计的2011年度合并财务会计报告；格林期货的资产总额、营业收入指标取自经审计的2011年度合并财务会计报告，资产净额取自本次交易的交易金额即本次交易标的股权的价格113,740.17万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准。本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 山西证券股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED |
| 设立时间 | 1988年7月28日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 山西证券 |
| 股票代码 | 002500 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 注册资本 | 2,399,800,000元 |
| 实收资本 | 2,399,800,000元 |
| 工商注册号 | 140000100003883 |
| 税务登记号码 | 晋国税字140111110013881 |
| 并地税直字140107110013881 | |
| 公司住所 | 太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 公司办公地址 | 太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 邮政编码 | 030002 |
| 通讯方式 | 公司网址：http://www.sxzq.com |
| 电子信箱：sxzq@i618.com |
二、本公司主营业务情况
本公司经营范围是证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本公司控股大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。
截至2012年8月31日，本公司资产总额为126.46亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为59.73 亿元；2012年1-8月，本公司营业收入为6.82亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.90亿元。
本公司近两年及一期的业务分部净利润如下：
单位：元
| 业务分部 | 2012年1-8月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 证券经纪业务 | 45,035,062 | 188,507,545 | 355,988,761 |
| 投资银行业务 | -20,429,919 | 2,186,830 | 35,491,475 |
| 自营投资业务 | 38,814,028 | 59,938,353 | 103,025,857 |
| 资产管理业务 | -1,331,841 | -7,928,331 | -9,824,661 |
| 期货经纪业务 | 3,067,595 | -7,003,456 | -3,079,541 |
| 未分配的金额及分部间抵消 | 18,157,370 | -42,033,563 | -42,571,491 |
| 合计 | 83,312,295 | 193,667,378 | 439,030,400 |
注：本公司2010年度、2011年度财务数据引自普华永道于2011年4月14日及2012年4月20日出具的《审计报告》（报告编号分别为：普华永道中天审字[2011]第10032号和普华永道中天审字[2012]第10032号）；2012年1-8月财务数据引自普华永道于2012年10月18日出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2012]第23637号）。
三、本公司最近三年及一期财务状况
（一）主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2012年1-8月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 681,639,364 | 1,098,085,408 | 1,495,801,869 | 1,511,786,650 |
| 营业利润 | 108,649,088 | 261,285,975 | 582,159,027 | 812,859,417 |
| 利润总额 | 110,583,300 | 272,618,357 | 590,035,819 | 843,583,792 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,096,286 | 193,056,986 | 438,521,672 | 618,652,296 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,898,984,287 | -4,674,909,774 | -778,064,276 | 6,010,928,281 |
| 2012年 8月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | |
| 资产总额 | 12,646,196,196 | 13,101,380,995 | 17,634,503,052 | 14,893,578,627 |
| 负债总额 | 6,338,057,657 | 6,804,595,993 | 11,101,125,063 | 11,451,968,459 |
| 股东权益 | 6,308,138,539 | 6,296,785,002 | 6,533,377,989 | 3,441,610,168 |
| 归属于母公司股东权益 | 5,973,336,483 | 5,955,198,955 | 6,184,179,170 | 3,092,920,078 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 2.49 | 2.48 | 2.58 | 1.55 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.08 | 0.22 | 0.31 |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.08 | 0.22 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.43% | 3.21% | 13.14% | 22.60% |
（下转44版）
独立财务顾问 ■
二〇一二年十月