股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-064

山西证券股份有限公司

关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2012年5月15日开市起停牌。公司于2012年10月20日披露《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》，公司股票自2012年10月22日开市起复牌交易。

2、公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并（以下简称“本次交易”）整体方案为：公司向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”），大华期货依法注销法人资格。

3、公司本次交易尚需完成多项审批程序，包括但不限于经公司股东大会审议通过、山西省财政厅的批准、河南省国资委的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，方可实施。本次交易能否获得股东大会批准、能否取得相关监管部门的批准或核准以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、截至本决议公告日，与公司本次交易相关的审计、资产评估工作已全部完成，本次交易以2012年8月31日为评估基准日，本次交易拟购买的标的资产评估价值为113,740.17万元，相关评估结果已经山西省财政厅备案，具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关审计、评估报告。

5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年10月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》。

二、董事会会议召开情况

根据《公司章程》规定，因情况紧急，公司于2012年10月15日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第十二次会议的通知及议案等资料。2012年10月18日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层现场召开。

会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席（其中，周宜洲董事书面委托张广慧董事、李兆会董事书面委托侯巍董事、孙璐董事书面委托乔俊峰职工董事、王卫国独立董事书面委托蒋岳祥独立董事代为行使表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》，并提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、有关规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的论证、自查，认为公司本次交易符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

2、逐项审议、通过《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》，同意将本议案提交股东大会进行逐项审议。

为提升公司核心竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，立足公司长远、可持续发展，保护公司股东权益，公司拟整合旗下期货业务。目前，公司与交易对方确定的本次交易的整体方案为：公司拟向格林期货股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。具体表决情况如下：

（1）本次交易的方案概述

本次交易整体方案为：公司向格林期货股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（2）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.1%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.1%股权。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（3）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产截至评估基准日的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。标的资产的评估结果如下：

根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山西省财政厅备案的《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号）和郑州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《郑州市热力总公司拟转让所持格林期货有限公司22.20%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2012]第618号），以2012年8月31日为评估基准日，本次交易拟购买的标的资产评估价值为113,740.17万元。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（4）本次交易中的现金支付

就本次交易，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，具体如下：

① 向河南省安融房地产开发有限公司支付93,497,857元人民币现金；

② 向郑州市热力总公司支付37,331,921元人民币现金；

③ 向上海捷胜环保科技有限公司支付18,665,961元人民币现金；

④ 向玺萌融投资控股有限公司支付18,665,961元人民币现金。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（5）本次交易中发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（6）本次交易中股票发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（7）本次交易中股票发行对象和认购方式

本次发行对象为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司。上述四方以其持有的格林期货股权认购公司本次非公开发行的股票并取得一定数量的现金。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（8）本次交易中股票价格定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司股票于2012年5月15日起停牌，按照上述方法确定的发行价格为8.25元/股。公司于2012年5月15日召开2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配方案》；根据该方案，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金。2012年6月14日，公司发布《山西证券股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，确认本次权益分派股权登记日为2012年6月20日，除权除息日为2012年6月21日。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的现金红利已于2012年6月21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。发起人股东的现金红利已由公司自行派发。除息后，公司本次发行股份的价格为8.20元/股。

除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（9）本次交易中股票发行数量

本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据标的资产交易价格1,137,401,700元、现金支付规模168,161,700元和发行价格8.20元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为118,200,000股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体如下：

① 向河南省安融房地产开发有限公司发行65,719,167股股票；

② 向郑州市热力总公司发行26,240,417股股票；

③ 向上海捷胜环保科技有限公司发行13,120,208股股票；

④ 向玺萌融投资控股有限公司发行13,120,208股股票。

除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（10）本次交易中发行股票的锁定期安排

本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》之日前12个月内，河南省安融房地产开发有限公司受让河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%的股权。同时，玺萌融投资控股有限公司受让北京玺萌置业有限公司持有的格林期货11.10%的股权。本次交易前12个月内，郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司未发生格林期货股权转让或受让行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份的锁定期安排如下：

河南省安融房地产开发有限公司承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产（即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%股权）认购而取得的山西证券16,950,803股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间超过12个月的资产（即河南省安融房地产开发有限公司持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的山西证券48,768,364股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

玺萌融投资控股有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即受让的北京玺萌置业有限公司持有的格林期货11.10%股权，持续拥有权益的时间不足12个月）认购而取得的山西证券13,120,208股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过12个月）认购而取得的山西证券股份，分别为26,240,417股和13,120,208股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（11）本次交易中发行股票的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（12）本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

公司在发行日前的滚存未分配利润由发行日后公司新老股东按其所持有的股份比例共享。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（13）本次交易中的吸收合并

在公司收购格林期货全部股权的同时，将以格林期货作为存续公司，吸收合并大华期货；本次吸收合并完成后，格林期货承继及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员，大华期货解散并注销企业法人主体资格。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（14）拟购买资产期间损益的安排

自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货产生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照相关协议完成本次资产收购，则自评估基准日至相关协议终止之日期间，格林期货产生的损益由格林期货原股东享有或承担。

此外，如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利润为负，则该期间内的格林期货亏损金额由格林期货原股东按照其持有的格林期货股权比例承担。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》约定，自吸收合并启始日当日，格林期货作为存续公司，对大华期货进行吸收合并。自吸收合并启始日起，格林期货承继及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。格林期货和大华期货应配合办理完成大华期货有关资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至格林期货的交割、交接、过户、登记、备案手续，并签署整体交割确认书。

在整体交割确认书签署后3日内，交易各方应促使大华期货向相关工商行政管理部门申请注销法人资格；同时格林期货就本次资产收购和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（16）本次决议的有效期

本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已就本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项进行事前认可，并发表独立意见。

上述文件的具体内容，详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于本次公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的事前认可意见》、《独立董事关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项之独立意见》。

3、审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并提交股东大会审议。

公司董事会就本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，认为：

（一）本次发行股份购买资产的交易标的为格林期货100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。由于格林期货所在期货行业属于国家特许行业领域，因此本次交易尚需取得行业主管部门批准。

本次交易涉及的公司内部决策以及需山西省财政厅、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证监会等监管部门审批、核准事项，已在《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）公司本次现金和发行股份购买的资产为格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司分别持有格林期货55.6%、22.2%、11.1%和11.1%股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。格林期货为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2011年度工商年检。其注册资本为人民币28,018万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）格林期货拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）格林期货主要从事期货经纪业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议>的议案》，并提交股东大会审议。

同意公司与大华期货有限公司、河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司、格林期货有限公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》。该《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》需经公司股东大会审议通过，并经相关国资监管部门核准本次交易、中国证监会核准本次交易等程序后生效。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于<山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。

同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号》等相关法律法规、规范性文件编制的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》及其摘要，并公开披露。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

上述文件的具体内容，详见与本决议同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》。

6、审议通过《关于本次交易是否符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》，并提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易进行审慎核查，认为：

本次交易的目的是为促进公司期货业务整合，增强与现有期货业务的协同效应，在公司控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。

综上，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中第七条的规定。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

为合法、高效地完成本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

（2）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）根据监管部门的审批要求或根据监管部门新出台的相关法规、规范性文件，对本次交易方案进行相应调整，审核、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；

（5）本次交易完成后，修改《公司章程》有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（7）在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并不属于关联交易的议案》。

公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的交易对方为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司，公司董事会认真核查了上述四方的股权结构及其他相关信息，认为：上述四家交易对方在本次交易前与公司及持有公司5%以上股份的股东无任何关联关系，本次交易不属于关联交易。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司，对格林期货有限公司100%股权进行评估，并出具了《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号）。

公司董事会认为：

（1）本次现金和发行股份购买资产的标的资产评估机构中联资产评估集团有限公司是中国首家获财政部授权批准、国家工商局核准注册的评估集团，具有财政部和中国证监会联合颁发的证券业务评估资质等。

（2）中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，中联资产评估集团有限公司与公司、交易对方及标的资产不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（3）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了市场法、基础资产法两种评估方法分别对格林期货100%股权价值进行了评估，并最终选择市场法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对格林期货100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（5）本次交易标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的标的资产截至评估基准日的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币，交易标的评估定价公允。

（6）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合格林期货实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上，公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已就本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项之独立意见》。

10、审议通过《关于审议本次交易有关审计、评估报告的议案》。

公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任审计机构、中联资产评估集团有限公司担任资产评估机构。

公司董事会对相关审计、评估报告进行认真审阅、研究，同意普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《山西证券股份有限公司2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》、《山西证券股份有限公司截至2012年8月31日止八个月期间的财务报表及审计报告》，同意中联资产集团有限公司出具的《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》。同意将上述审计、评估报告公开披露。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

上述审计、评估报告与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年11月9日召开2012年第二次临时股东大会。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

特此公告。

山西证券股份有限公司董事会

2012年10月20日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-065

山西证券股份有限公司

关于第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

因情况紧急，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）根据《公司章程》规定，于2012年10月15日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第六次会议的通知及议案等资料。2012年10月18日，本次会议在太原市现场召开。

会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（张晋监事书面委托高明监事代为行使表决权），公司有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

逐项审议通过《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》，同意将本议案提交股东大会进行逐项审议。

为提升公司核心竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，立足公司长远、可持续发展，保护公司股东权益，公司拟整合旗下期货业务。目前，公司与交易对方确定的本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并（以下简称“本次交易”）的整体方案为：公司拟向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”），大华期货依法注销法人资格。具体表决情况如下：

1、本次交易的方案概述

本次交易整体方案为：公司向格林期货股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.1%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.1%股权。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

3、本次交易标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产截至评估基准日的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。标的资产的评估结果如下：

根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山西省财政厅备案的《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号）和郑州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《郑州市热力总公司拟转让所持格林期货有限公司22.20%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2012]第618号），以2012年8月31日为评估基准日，本次交易拟购买的标的资产评估价值为113,740.17万元。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

4、本次交易中的现金支付

就本次交易，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，具体如下：

（1）向河南省安融房地产开发有限公司支付93,497,857元人民币现金；

（2）向郑州市热力总公司支付37,331,921元人民币现金；

（3）向上海捷胜环保科技有限公司支付18,665,961元人民币现金；

（4）向玺萌融投资控股有限公司支付18,665,961元人民币现金。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

5、本次交易中发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

6、本次交易中股票发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次交易中股票发行对象和认购方式

本次发行对象为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司。上述四方以其持有的格林期货股权认购公司本次非公开发行的股票并取得一定数量的现金。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次交易中股票价格定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司股票于2012年5月15日起停牌，按照上述方法确定的发行价格为8.25元/股。公司于2012年5月15日召开2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配方案》；根据该方案，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金。2012年6月14日，公司发布《山西证券股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，确认本次权益分派股权登记日为2012年6月20日，除权除息日为2012年6月21日。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的现金红利已于2012年6月21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。发起人股东的现金红利已由公司自行派发。除息后，公司本次发行股份的价格为8.20元/股。

除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次交易中股票发行数量

本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据标的资产交易价格1,137,401,700元、现金支付规模168,161,700元和发行价格8.20元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为118,200,000股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体如下：

（1）向河南省安融房地产开发有限公司发行65,719,167股股票；

（2）向郑州市热力总公司发行26,240,417股股票；

（3）向上海捷胜环保科技有限公司发行13,120,208股股票；

（4）向玺萌融投资控股有限公司发行13,120,208股股票。

除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次交易中发行股票的锁定期安排

本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》之日前12个月内，河南省安融房地产开发有限公司受让河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%的股权。同时，玺萌融投资控股有限公司受让北京玺萌置业有限公司持有的格林期货11.10%的股权。本次交易前12个月内，郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司未发生格林期货股权转让或受让行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份的锁定期安排如下：

河南省安融房地产开发有限公司承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产（即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%股权）认购而取得的山西证券16,950,803股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间超过12个月的资产（即河南省安融房地产开发有限公司持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的山西证券48,768,364股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

玺萌融投资控股有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即受让的北京玺萌置业有限公司持有的格林期货11.10%股权，持续拥有权益的时间不足12个月）认购而取得的山西证券13,120,208股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过12个月）认购而取得的山西证券股份，分别为26,240,417股和13,120,208股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

11、本次交易中发行股票的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

12、本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

公司在发行日前的滚存未分配利润由发行日后公司新老股东按其所持有的股份比例共享。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

13、本次交易中的吸收合并

在公司收购格林期货全部股权的同时，将以格林期货作为存续公司，吸收合并大华期货；本次吸收合并完成后，格林期货承继及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员，大华期货解散并注销企业法人主体资格。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

14、拟购买资产期间损益的安排

自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货产生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照相关协议完成本次资产收购，则自评估基准日至相关协议终止之日期间，格林期货产生的损益由格林期货原股东享有或承担。

此外，如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利润为负，则该期间内的格林期货亏损金额由格林期货原股东按照其持有的格林期货股权比例承担。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

15、相关资产办理权属转移的合同义务

根据《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》约定，自吸收合并启始日当日，格林期货作为存续公司，对大华期货进行吸收合并。自吸收合并启始日起，格林期货承继及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。格林期货和大华期货应配合办理完成大华期货有关资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至格林期货的交割、交接、过户、登记、备案手续，并签署整体交割确认书。

在整体交割确认书签署后3日内，交易各方应促使大华期货向相关工商行政管理部门申请注销法人资格；同时格林期货就本次资产收购和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

16、本次决议的有效期

本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

山西证券股份有限公司监事会

2012年10月20日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-066

山西证券股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开2012年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2012年11月9日14:30

（2）网络投票时间：2012年11月8日-2012年11月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2012年11月8日15:00至2012年11月9日15:00期间的任意时间。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2012年11月2日

8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》；

（1）本次交易的方案概述

（2）本次交易的标的资产

（3）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

（4）本次交易中的现金支付

（5）本次交易中发行股票的种类和面值

（6）本次交易中股票发行方式

（7）本次交易中股票发行对象和认购方式

（8）本次交易中股票价格定价基准日和发行价格

（9）本次交易中股票发行数量

（10）本次交易中发行股票的锁定期安排

（11）本次交易中发行股票的上市地点

（12）本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

（13）本次交易中的吸收合并

（14）拟购买资产期间损益的安排

（15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（16）本次决议的有效期

3、审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议>的议案》；

5、审议《关于<山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次交易是否符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

上述议案中，议案1、议案3至议案7为普通决议事项；议案2为特殊决议事项，须逐项表决并经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、公司股东，即截至2012年11月2日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2012年11月6日（星期二）上午9:00至下午17：00。

3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室

邮政编码：030002

传真：0351-8686667

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；受托代理人出席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2012年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。

3、具体投票程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码362500；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1项下的子议案（1），1.02元代表议案1项下的子议案（2），2.00代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。

议案	议案名称/内容	对应申报价格
总议案	以下七项议案	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案	1.00
议案2	关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案	2.00
（1）	本次交易的方案概述	2.01
（2）	本次交易的标的资产	2.02
（3）	本次交易标的资产的定价原则及交易价格	2.03
（4）	本次交易中的现金支付	2.04
（5）	本次交易中发行股票的种类和面值	2.05
（6）	本次交易中股票发行方式	2.06
（7）	本次交易中股票发行对象和认购方式	2.07
（8）	本次交易中股票价格定价基准日和发行价格	2.08
（9）	本次交易中股票发行数量	2.09
（10）	本次交易中发行股票的锁定期安排	2.10
（11）	本次交易中发行股票的上市地点	2.11
（12）	本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排	2.12
（13）	本次交易中的吸收合并	2.13
（14）	拟购买资产期间损益的安排	2.14
（15）	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
（16）	本次决议的有效期	2.16
议案3	关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
议案4	关于签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》的议案	4.00
议案5	关于《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于本次交易是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	6.00
议案7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案	7.00

（下转44版）